Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Wyzwanie

Klientem była spółka z branży dystrybucji materiałów przemysłowych, działająca na rynku od kilkunastu lat i obsługująca kontrahentów krajowych oraz zagranicznych. Współpraca z kancelarią trwa od kilku lat i obejmuje obsługę prawną w zakresie umów handlowych oraz prowadzenia sporów gospodarczych.

Kontrahent naszego klienta – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – nie zapłacił należności za dostarczone towary. Prowadzone wobec niego postępowanie sądowe i egzekucyjne okazało się całkowicie bezskuteczne, dlatego konieczne było skierowanie roszczenia przeciwko członkowi zarządu spółki-dłużnika.

Sprawa wymagała specjalistycznej wiedzy z zakresu prawa handlowego, postępowania cywilnego oraz egzekucyjnego.

Na czym polegał główny problem?

Po zakończeniu bezskutecznego postępowania wobec spółki-dłużnika konieczne było skierowanie roszczenia przeciwko członkowi jej zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. Musieliśmy wykazać podstawy jego odpowiedzialności oraz brak przesłanek egzoneracyjnych, a jednocześnie przygotować się na zarzuty dotyczące terminowości złożenia wniosku o upadłość.

Najważniejsze ryzyka obejmowały:

• bezskuteczność egzekucji wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• konieczność wykazania przesłanek odpowiedzialności z art. 299 k.s.h., w tym braku ziszczenia się przesłanek egzoneracyjnych po stronie członka zarządu,
• możliwość podniesienia przez pozwanego zarzutów dotyczących terminowości złożenia wniosku o upadłość lub innych okoliczności zwalniających z odpowiedzialności.

Strategia działania

Skoncentrowaliśmy się na gromadzeniu materiału dowodowego potwierdzającego niewypłacalność spółki i bezskuteczność egzekucji. Przeanalizowaliśmy akta postępowania egzekucyjnego oraz dokumentację finansową spółki.

Nasza strategia obejmowała:

• Wykazanie bezskuteczności egzekucji wobec spółki – oparliśmy argumentację na materiale z postępowania egzekucyjnego i dokumentach potwierdzających brak realnej możliwości zaspokojenia roszczenia ze składników majątkowych spółki.
• Przygotowanie argumentacji z art. 299 k.s.h. – wskazaliśmy, że pozwany nie dopełnił obowiązku terminowego złożenia wniosku o upadłość, a zaniechania te doprowadziły do powstania szkody po stronie klienta.
• Odparcie argumentacji dotyczącej rozmiaru zaspokojenia roszczeń – wykazaliśmy, że nawet wcześniejsze działania nie doprowadziłyby do zaspokojenia roszczeń w innym rozmiarze.
• Wykazanie wpływu zaniechań członka zarządu na sytuację klienta – odparliśmy argumentację, że wcześniejsze działania nie doprowadziłyby do zaspokojenia roszczeń w innym rozmiarze.

Zakres naszych działań

• Analiza akt postępowania egzekucyjnego i dokumentacji finansowej spółki-dłużnika.
• Zgromadzenie materiału dowodowego potwierdzającego niewypłacalność spółki i bezskuteczność egzekucji.
• Opracowanie argumentacji procesowej dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 k.s.h.
• Odparcie zarzutów dotyczących braku winy członka zarządu oraz innych okoliczności zwalniających z odpowiedzialności.
• Reprezentacja klienta w sporze sądowym.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

• Bezskuteczność egzekucji wobec spółki-dłużnika – przeanalizowaliśmy akta postępowania egzekucyjnego i zgromadziliśmy materiał potwierdzający brak możliwości zaspokojenia roszczenia wobec spółki.
• Konieczność wykazania odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 k.s.h. – przygotowaliśmy argumentację wskazującą na brak terminowego złożenia wniosku o upadłość oraz szkodę po stronie klienta.
• Zarzuty dotyczące braku winy lub innych okoliczności zwalniających z odpowiedzialności – odparliśmy argumenty pozwanego i wykazaliśmy, że nie zachodziły podstawy do wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Sąd w całości uwzględnił powództwo i zasądził na rzecz klienta kwotę dochodzoną pozwem wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zwrotem kosztów procesu.

Dzięki korzystnemu rozstrzygnięciu klient uzyskał:

• zasądzenie całości dochodzonego roszczenia,
• odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zwrot kosztów procesu,
• świadczenia o łącznej wartości przekraczającej 120 000 zł,
• realną możliwość zaspokojenia swojej wierzytelności,
• wzmocnienie pozycji negocjacyjnej w relacjach z innymi kontrahentami.
  
  Sprawa miała także walor prewencyjny – podkreśliła determinację klienta w dochodzeniu należności i ochronie swoich interesów w obrocie gospodarczym.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

• Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h. może być realnym narzędziem dochodzenia należności po bezskutecznej egzekucji wobec spółki.
• Skuteczne dochodzenie roszczeń wymaga wnikliwej analizy akt egzekucyjnych i dokumentacji finansowej spółki-dłużnika.
• W sprawach z art. 299 k.s.h. trzeba przygotować się na zarzuty dotyczące terminowości wniosku o upadłość, braku winy oraz innych okoliczności zwalniających z odpowiedzialności.
• Dobrze przygotowana strategia procesowa może pomóc wierzycielowi odzyskać należność i wzmocnić jego pozycję w relacjach z kontrahentami.

Egzekucja wobec spółki z o.o. okazała się bezskuteczna?

Przeanalizujemy akta postępowania, ocenimy możliwość dochodzenia roszczeń na podstawie art. 299 k.s.h. i przygotujemy strategię procesową wobec członka zarządu spółki-dłużnika.