Podział spółki produkcyjnej i ochrona majątku inwestycyjnego

Spółka produkcyjna z branży chemii gospodarczej stanęła przed wyzwaniem bezpiecznego ulokowania zysków ze swojej działalności i ochrony majątku inwestycyjnego. Dzięki doradztwu kancelarii udało się skutecznie przeprowadzić podział spółki poprzez wydzielenie działalności nieruchomościowej do spółki celowej. Rozwiązanie zapewniło klientowi bezpieczeństwo operacyjne, rozdzielenie ryzyk oraz optymalizację podatkową.

Wyzwanie

Nasz klient, lider rynku w produkcji i sprzedaży chemii gospodarczej w Polsce i Europie Środkowej, zatrudnia kilkaset osób i generuje stabilne, wysokie przychody. Spółka systematycznie reinwestowała swoje zyski w rynek nieruchomości komercyjne, które następnie były wykorzystywane w działalności inwestycyjnej. Z czasem zgromadziła aktywa o wartości kilkudziesięciu milionów złotych, które pozostawały w tej samej strukturze, co działalność produkcyjna.

Zarząd chciał zabezpieczyć nieruchomości komercyjne, uporządkować zarządzanie majątkiem spółki i rozdzielić ryzyka działalności produkcyjnej oraz nieruchomościowej. Projekt nazwano „Bezpieczny podział – ochrona aktywów i optymalizacja”.

Na czym polegał główny problem?

Pozostawienie nieruchomości komercyjnych w spółce produkcyjnej narażało majątek inwestycyjny na ryzyka związane z działalnością operacyjną. To utrudniało wyraźne oddzielenie obu linii biznesowych i mogło prowadzić do obciążeń podatkowych nieadekwatnych do realnej działalności.

Najważniejsze ryzyka obejmowały:

odpowiedzialność majątkiem nieruchomościowym za zobowiązania z działalności produkcyjnej,
brak wyraźnego rozdziału pomiędzy linią produkcyjną a działalnością nieruchomościową,
możliwość obciążeń podatkowych nieadekwatnych do realnej działalności.

Strategia działania

Zaproponowaliśmy podział przez wydzielenie, polegający na przeniesieniu działalności nieruchomościowej – obejmującej nabywanie, sprzedaż i wynajem – do spółki celowej. W zamian akcjonariusze spółki produkcyjnej objęli udziały w nowo wydzielonej jednostce.

Unikatowość nasze strategii polegała na tym, że:

zastosowaliśmy mechanizm wydzielenia zamiast sprzedaży aktywów – dzięki temu zminimalizowaliśmy obciążenia podatkowe związane z przeniesieniem działalności nieruchomościowej;
przypisaliśmy odpowiedzialność za zobowiązania do poszczególnych spółek – pozwoliło to wyeliminować ryzyka wynikające z przenikania się działalności produkcyjnej i nieruchomościowej;
zapewniliśmy ciągłość operacyjną obu linii biznesowych – przeprowadziliśmy podział bez konieczności reorganizacji działalności produkcyjnej i nieruchomościowej od podstaw.

Czym jest spółka celowa?

Spółka celowa, czyli SPV, to spółka utworzona w konkretnej formie prawnej, najczęściej jako spółka z o.o., dla realizacji określonego projektu: inwestycji, transakcji, przedsięwzięcia deweloperskiego albo wejścia inwestora. W polskim prawie spółka celowa nie stanowi odrębnego typu spółki – jej nazwa opisuje funkcję, czyli wydzielenie danego projektu, majątku, finansowania i ryzyk od pozostałej działalności wspólników.

Zakres naszych działań

Analiza struktury majątkowej i identyfikacja ryzyk związanych z połączeniem działalności produkcyjnej i nieruchomościowej.
Zaprojektowanie podziału przez wydzielenie i dobór optymalnej struktury spółki celowej.
Przeniesienie odpowiedzialności za zobowiązania do poszczególnych spółek.
Stworzenie stabilnych podstaw do prowadzenia dalszych inwestycji.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

Odpowiedzialność majątkiem nieruchomościowym za zobowiązania z działalności produkcyjnej – zaproponowaliśmy podział przez wydzielenie i przeniesienie działalności nieruchomościowej do spółki celowej, aby oddzielić majątek inwestycyjny od ryzyk działalności produkcyjnej.
Brak wyraźnego rozdziału pomiędzy działalnością związaną z linią produkcyjną a nieruchomościową – przypisaliśmy odpowiedzialność za zobowiązania do poszczególnych spółek i zapewniliśmy ciągłość operacyjną obu linii biznesowych bez ich reorganizacji od podstaw.
Możliwość obciążeń podatkowych nieadekwatnych do realnej działalności – zastosowaliśmy mechanizm wydzielenia zamiast sprzedaży aktywów, co zminimalizowało obciążenia podatkowe.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Przeprowadzony podział zapewnił klientowi bezpieczniejszy model prowadzenia działalności produkcyjnej i nieruchomościowej. Spółka produkcyjna zachowała ciągłość operacyjną, a majątek inwestycyjny został wydzielony do spółki celowej.

Podział przyniósł klientowi wymierne korzyści:

skuteczną ochronę majątku inwestycyjnego o wartości kilkudziesięciu milionów złotych,
minimalizację ryzyka operacyjnego i regulacyjnego,
uzyskanie korzystnego opodatkowania działalności nieruchomościowej,
poprawę transparentności i efektywności zarządzania w obu spółkach.

Długofalowo projekt stworzył stabilne podstawy do dalszych inwestycji, zwiększając atrakcyjność spółki produkcyjnej dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

Pozostawienie majątku inwestycyjnego w spółce operacyjnej może oznaczać odpowiedzialność majątkiem nieruchomościowym za zobowiązania z działalności produkcyjnej.
Podział przez wydzielenie pozwala przenieść działalność nieruchomościową do spółki celowej bez sprzedaży aktywów.
Spółka celowa porządkuje zarządzanie nieruchomościami komercyjnymi i ułatwia oddzielenie ich od działalności produkcyjnej.
Restrukturyzacja zaplanowana z udziałem prawa spółek, prawa podatkowego i prawa nieruchomości może chronić majątek, porządkować odpowiedzialność i wspierać optymalizację podatkową.

Twoja spółka produkcyjna reinwestuje zyski w nieruchomości komercyjne?

Przeanalizujemy obecny model działania, ocenimy ryzyka prawne, podatkowe i nieruchomościowe oraz wskażemy, czy podział przez wydzielenie może pomóc w rozdzieleniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej.