Skuteczna obrona wspólnika przed próbą ograniczenia jego praw w spółce jawnej

Nasza klientka – wspólniczka w spółce jawnej – została postawiona w sytuacji, w której drugi wspólnik próbował marginalizować jej pozycję i samodzielnie decydować o sprawozdaniach finansowych. Takie działania mogły działać na jej niekorzyść. Dzięki naszej obronie sąd orzekł, że sprawozdania finansowe spółki jawnej muszą być podpisane przez wszystkich wspólników prowadzących jej sprawy, a bierność jednego z nich nie może być interpretowana jako dorozumiana zgoda na ich zatwierdzenie.

Wyzwanie

Klientka zwróciła się do kancelarii w związku z konfliktem wspólników dotyczącym zatwierdzania dokumentacji finansowej w spółce jawnej działającej w branży transportu drogowego towarów.

Wspólnik naszej klientki podpisywał i składał sprawozdania finansowe bez jej udziału, twierdząc, że jej bierność oznaczała dorozumianą zgodę. Takie działanie prowadziło do ryzyka zarejestrowania wadliwych sprawozdań finansowych i pozbawienia naszej klientki realnego wpływu na sprawy spółki.

Sprawa wymagała połączenia wiedzy z zakresu prawa spółek, sporów korporacyjnych i prawa bilansowego.

Na czym polegał główny problem?

Istotą sporu była interpretacja przepisów ustawy o rachunkowości i kodeksu spółek handlowych: czy każdy wspólnik osobno jest „kierownikiem jednostki”, czy obowiązek podpisu sprawozdania finansowego obciąża ogół wspólników prowadzących sprawy spółki.

Najważniejsze ryzyka obejmowały:

ryzyko zarejestrowania wadliwych sprawozdań finansowych,
próbę ograniczenia praw korporacyjnych klientki przez pominięcie jej w procesie zatwierdzania dokumentacji finansowej,
możliwość obciążenia klientki odpowiedzialnością za dokumenty niespełniające wymogów ustawy o rachunkowości i kodeksu spółek handlowych.

Strategia działania

Opracowaliśmy strategię procesową opartą na wykładni przepisów ustawy o rachunkowości oraz na argumentacji dotyczącej praw wspólnika w spółce jawnej.

Nasza strategia obejmowała:

Literalną i systemową wykładnię przepisów ustawy o rachunkowości – wykazywaliśmy, że obowiązek podpisu sprawozdania finansowego obciąża ogół wspólników prowadzących sprawy spółki.
Powołanie się na jednolitą linię doktryny i orzecznictwa – wskazaliśmy, że sprawozdania finansowe spółek osobowych muszą być podpisane przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki.
Wykazanie, że bierność wspólnika nie zastępuje podpisu – podkreślaliśmy, że dorozumiana zgoda lub brak aktywności wspólnika nie może zastąpić ustawowego wymogu podpisania sprawozdania finansowego.
Podkreślenie, że marginalizowanie wspólnika poprzez pomijanie go w procesie zatwierdzania sprawozdań finansowych stanowi próbę ograniczenia jego ustawowych praw korporacyjnych, czego sąd rejestrowy nie powinien akceptować.

Czym jest zgoda dorozumiana?

Zgoda dorozumiana to zgoda wyrażona zachowaniem, a nie osobnym oświadczeniem złożonym na piśmie albo ustnie. Wystarczy, że z okoliczności sprawy jasno wynika akceptacja danej czynności, np. dalsze wykonywanie ustaleń, przyjęcie świadczenia albo udział w określonym działaniu. Taką zgodę trzeba oceniać ostrożnie, zwłaszcza gdy przepisy albo umowa wymagają szczególnej formy.

Zakres naszych działań

Opracowanie strategii procesowej w sporze dotyczącym zatwierdzania dokumentacji finansowej w spółce jawnej.
Analiza problemu interpretacyjnego na gruncie ustawy o rachunkowości i kodeksu spółek handlowych.
Przygotowanie argumentacji opartej na literalnej i systemowej wykładni przepisów.
Powołanie się na jednolitą linię doktryny i orzecznictwa dotyczącą podpisywania sprawozdań finansowych spółek osobowych.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

Próba uznania bierności klientki za dorozumianą zgodę – wykazaliśmy, że brak aktywności wspólnika nie może zastąpić ustawowego wymogu podpisania sprawozdania finansowego.
Samodzielne składanie sprawozdań finansowych przez drugiego wspólnika – wskazaliśmy, że w spółce jawnej sprawozdania finansowe muszą być podpisane przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki.
Ryzyko zarejestrowania wadliwych dokumentów – podnieśliśmy, że pominięcie klientki mogło prowadzić do złożenia dokumentów niespełniających wymogów ustawy o rachunkowości i kodeksu spółek handlowych.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Sąd Okręgowy oddalił apelację złożoną przez wspólnika naszej klientki, który samodzielnie składał sprawozdania finansowe i potwierdził stanowisko korzystne dla naszej strony.

Sąd stwierdził, że:

brak podpisu klientki powodował nieważność złożonych sprawozdań finansowych,
bierna postawa wspólnika nie może być interpretowana jako dorozumiana zgoda,
w spółce jawnej kierownikiem jednostki są wszyscy wspólnicy, a nie tylko wybrany z nich.

Klientka utrzymała pełnię swoich uprawnień korporacyjnych i została zwolniona z ryzyka ponoszenia odpowiedzialności za wadliwie sporządzone sprawozdania finansowe. Spór zakończył się prawomocnym rozstrzygnięciem na jej korzyść, wzmacniając jej pozycję w spółce.

Długofalowo wyrok stanowi istotny punkt odniesienia w praktyce, eliminując ryzyko obchodzenia przepisów rachunkowych poprzez powoływanie się na wewnętrzne ustalenia wspólników.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

Sądy nie dopuszczają praktyk ograniczających prawa wspólników w spółkach osobowych.
Bierność wspólnika nie zastępuje wymaganego udziału wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przy podpisywaniu sprawozdań finansowych.
Dokumentacja finansowa w spółce jawnej wymaga dochowania zasad wynikających z ustawy o rachunkowości i kodeksu spółek handlowych.
Spór o podpis pod sprawozdaniem finansowym może w praktyce dotyczyć realnego wpływu wspólnika na sprawy spółki i zakresu jego praw korporacyjnych.

Twój wspólnik próbuje samodzielnie podejmować decyzje dotyczące dokumentacji finansowej spółki?

Przeanalizujemy sytuację, ocenimy zgodność działań z ustawą o rachunkowości i kodeksem spółek handlowych oraz przygotujemy strategię ochrony praw wspólnika w spółce jawnej.