12 MIN Tag: PODATKI
Blog

Podatek od przerzuconych dochodów – kogo dotyczy i jak go poprawnie rozliczyć?

Podatek od przerzuconych dochodów ma ograniczać sytuacje, w których polska spółka zalicza do kosztów określone płatności na rzecz zagranicznego podmiotu z grupy, a zysk trafia do jurysdykcji z niskim opodatkowaniem. Z tego artykułu dowiesz się, kiedy powstaje obowiązek podatkowy, jak obliczyć próg 3% i jak przygotować rozliczenie roczne.

Co warto wiedzieć

  • Podatek od przerzuconych dochodów ma stawkę 19% i jest rozliczany rocznie, niezależnie od tego, czy spółka wykazuje stratę w CIT.
  • Sam fakt zapłaty za usługę albo odsetki do podmiotu zagranicznego nie wystarcza jeszcze do opodatkowania. Muszą być spełnione łącznie ustawowe przesłanki.
  • Duże znaczenie ma próg 3% wszystkich kosztów uzyskania przychodów, liczony dla kosztów z ustawowego katalogu.
  • Kluczowe jest zbadanie sytuacji zagranicznego odbiorcy płatności: poziomu opodatkowania, struktury jego przychodów i dalszego przekazywania środków.
  • W praktyce przepisy dotyczące podateku od przerzuconych dochodów i objaśnienia Ministerstwa Finansów trzeba analizować razem, bo same przepisy pozostawiają kilka istotnych pytań technicznych.
  • Ciężar wykazania, że nie został spełniony co najmniej jeden z warunków, spoczywa na polskim podatniku.

Czym jest podatek od przerzuconych dochodów i po co go wprowadzono?

Podatek od przerzuconych dochodów został pomyślany jako środek przeciwko erozji podstawy opodatkowania w Polsce. Chodzi przede wszystkim o takie modele rozliczeń wewnątrz grup kapitałowych, w których polska spółka rozpoznaje koszt podatkowy, natomiast ekonomiczny zysk jest kierowany do zagranicznego podmiotu powiązanego, który podlega niskiemu faktycznemu opodatkowaniu albo pełni funkcję pośrednika przekazującego środki dalej.

W praktyce mechanizm dotyczy głównie płatności o charakterze pasywnym oraz świadczeń niematerialnych. To właśnie one najłatwiej wykorzystać w strukturach służących przesuwaniu dochodu między jurysdykcjami.

Ustawodawca nie opodatkowuje jednak każdej takiej płatności. Najpierw trzeba zbadać, czy:

  • dany koszt mieści się w katalogu ustawowym,
  • został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów
  • po stronie zagranicznego odbiorcy rzeczywiście występują przesłanki uzasadniające zastosowanie tej daniny.

Podstawa prawna podatku od przerzuconych dochodów Podatek od przerzuconych dochodów reguluje art. 24aa ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis wprowadziła ustawa z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (tzw. Polski Ład) z mocą od 1 stycznia 2022 r. Ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw zmieniła art. 24aa od 1 stycznia 2023 r.

Podatek od przerzuconych dochodów – od kiedy obowiązuje?

Przepisy obowiązują od 1 stycznia 2022 roku, ale od 1 stycznia 2023 roku zostały częściowo zmienione i doprecyzowane. Dla rozliczeń bieżących, w tym przygotowywanych w 2026 roku za właściwy rok podatkowy, zasadnicze znaczenie ma stan prawny obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku. To właśnie do tego stanu prawnego odnoszą się oficjalne objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 9 września 2025 roku.

Sam podatek istnieje od 2022 roku, lecz część zasad dla 2022 roku była inna niż dla lat następnych. Przy analizie konkretnych rozliczeń trzeba więc zawsze ustalić, którego roku dotyczą koszty i według którego brzmienia przepisów należy badać przesłanki.

Kogo dotyczy podatek od dochodów przerzuconych?

Podatek od przerzuconych dochodów obejmuje:

  • polskie spółki będące podatnikami CIT, czyli podmioty z siedzibą lub zarządem w Polsce,
  • podatkowe grupy kapitałowe (PGK),
  • nierezydentów prowadzących w Polsce działalność przez zagraniczny zakład.

Obowiązek podatkowy powstaje po stronie polskiego podatnika, który zalicza określony wydatek do kosztów uzyskania przychodów, a nie po stronie zagranicznego kontrahenta.

To oznacza, że polska spółka musi przeanalizować nie tylko własne księgi i rodzaje ponoszonych kosztów, lecz także sytuację podatkową odbiorcy płatności. W praktyce właśnie ten element bywa najtrudniejszy. Dane o opodatkowaniu, strukturze przychodów i dalszym przepływie środków znajdują się zwykle poza Polską i są w posiadaniu zagranicznej spółki z grupy.

> Warto wiedzieć

> Podatkiem mogą być objęte także koszty rozpoznawane pośrednio. Przykład: koszt przypisany wspólnikowi zgodnie z jego udziałem w zysku spółki niebędącej osobą prawną, na przykład spółki jawnej lub komandytowej nieopodatkowanej CIT. Nie ograniczaj więc analizy do faktur zaksięgowanych bezpośrednio przez samą spółkę. Sprawdź też rozliczenia na poziomie wspólników.

Jakie koszty mogą wejść do podstawy opodatkowania?

Nie każdy wydatek na rzecz podmiotu zagranicznego jest objęty regulacją. Ustawa zawiera zamknięty katalog kosztów, które mogą tworzyć przerzucony dochód.

W największe znaczenie mają:

  • koszty finansowania dłużnego, w tym odsetki,
  • opłaty i należności za korzystanie z praw lub wartości niematerialnych,
  • wybrane usługi niematerialne, na przykład doradcze, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, badania rynku, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń,
  • opłaty za przeniesienie ryzyka niewypłacalności dłużnika,
  • wynagrodzenia za przeniesienie funkcji, aktywów lub ryzyk.

Kluczowe jest to, że znaczenie ma koszt zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym. Przy niektórych kategoriach, zwłaszcza przy amortyzacji lub kapitalizowanych kosztach finansowania, moment podatkowego ujęcia wydatku może nie pokrywać się z chwilą samej płatności. Właśnie dlatego objaśnienia MF szeroko omawiają sposób traktowania odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania dłużnego.

Warto wiedzieć!

Nie każda płatność związana z zarządzaniem jest kwalifikowana tak samo. Interpretacje podatkowe rozróżniają klasyczne usługi zarządzania od wynagrodzenia członków zarządu świadczących usługi na podstawie kontraktów menedżerskich. Kwalifikacja kosztu wynika z jego rzeczywistej treści, nie z samej nazwy umowy. Sprawdź więc zakres faktycznie świadczonych usług, zanim przypiszesz koszt do konkretnej kategorii.

Próg 3% kosztów kwalifikowanych – jak go liczyć?

Jednym z najważniejszych elementów konstrukcji podatku jest bezpieczna przystań.

Czym jest bezpieczna przystań?

Bezpieczna przystań (ang. safe harbour) to próg, poniżej którego obowiązek podatkowy nie powstaje. Dla podatku od przerzuconych dochodów próg wynosi 3%.

Jeżeli suma kosztów z ustawowego katalogu, zaliczonych w danym roku do kosztów uzyskania przychodów i poniesionych na rzecz podmiotów powiązanych, stanowi mniej niż 3% wszystkich kosztów uzyskania przychodów podatnika za ten rok, obowiązek w zakresie podatku od przerzuconych dochodów nie powstaje.

W praktyce próg 3% trzeba liczyć ostrożnie z co najmniej trzech powodów.

  1. Do licznika wchodzą tylko koszty z katalogu ustawowego.
  2. Trzeba uwzględnić ich podatkowe ujęcie w danym roku, a nie sam moment zapłaty.
  3. Istotna jest relacja do wszystkich kosztów uzyskania przychodów podatnika, a więc błędne ustalenie mianownika może wypaczyć cały wynik.

Kiedy zagraniczny odbiorca płatności spełnia ustawowe przesłanki?

Samo przekroczenie progu 3% nie wystarczy. Aby koszt został uznany za przerzucony dochód, po stronie zagranicznego podmiotu powiązanego muszą być spełnione łącznie dalsze warunki.

Warto odpowiedzieć na 3 pytania:

  • Czy zagraniczny odbiorca podlega niskiemu opodatkowaniu w odniesieniu do otrzymanej należności?
  • Czy uzyskiwane przez niego przychody mają w przeważającym stopniu charakter pasywny lub odpowiadają przychodom wskazanym w ustawie?
  • Czy podmiot ten przekazuje dalej co najmniej 10% otrzymanych należności innemu podmiotowi albo zalicza je do własnych kosztów, odlicza od dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku, ewentualnie wypłaca w formie zysku?

Dopiero łączne wystąpienie tych elementów prowadzi do powstania obowiązku podatkowego. Właśnie dlatego analiza musi być wieloetapowa i dobrze udokumentowana. Polski podatnik powinien mieć możliwość wykazania, na jakiej podstawie przyjął, że warunek jest albo nie jest spełniony.

Niskie opodatkowanie i efektywna stawka podatkowa

Najwięcej trudności budzi zwykle ustalenie, czy zagraniczny kontrahent jest nisko opodatkowany. Dla obecnego stanu prawnego kluczowe jest to, czy podatek dochodowy zapłacony przez odbiorcę od otrzymanej należności jest niższy niż 14,25%. Nie chodzi więc o nominalną stawkę CIT zapisaną w przepisach danego państwa, lecz o realne, efektywne opodatkowanie tej konkretnej kategorii przychodu.

To rozróżnienie ma ogromne znaczenie praktyczne. Spółka może działać w kraju o relatywnie wysokiej stawce nominalnej, ale dzięki lokalnym preferencjom, zwolnieniom, odliczeniom albo rozliczeniu strat faktyczne opodatkowanie konkretnego przychodu może być bardzo niskie. Z drugiej strony sama obecność w państwie kojarzonym z niższym CIT nie przesądza jeszcze o powstaniu podatku w Polsce.

Właśnie tu największą rolę odgrywają objaśnienia podatku od przerzuconych dochodów Ministerstwa Finansów.

Wskazują one:

  • jak podejść do obliczenia efektywnej stawki,
  • jak oceniać wpływ ulg i strat
  • jak analizować bardziej złożone struktury holdingowe.

Bez tej warstwy interpretacyjnej łatwo dojść do uproszczonych, a czasem błędnych wniosków.

Objaśnienia MF – jak czytać przepisy w praktyce?

Aby poprawnie do rozliczenia podatku od porzuconych dochodów, należy interpretować łącznie ustawę, objaśnienia Ministerstwa Finansów oraz aktualne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczących kwalifikacji poszczególnych kosztów.

Objaśnienia podatkowe Ministerstwa Finansów z 9 września 2025 roku porządkują zwłaszcza cztery obszary:

  • jak rozumieć cel regulacji i jak odróżniać zwykłe płatności grupowe od struktur z jednostką pośredniczącą,
  • jak traktować odpisy amortyzacyjne i koszty finansowania dłużnego ujmowane w różnych latach,
  • sposób badania efektywnej stawki opodatkowania,
  • zasady ewidencji i rocznego rozliczenia podatku.

Warto wiedzieć!

Z objaśnień płynie istotny wniosek procesowy: analiza musi być przygotowana z wyprzedzeniem, a nie dopiero po wezwaniu organu. Jeżeli spółka nie ma danych od zagranicznego kontrahenta przed terminem złożenia zeznania, ryzyko sporu wyraźnie rośnie.

Jak poprawnie rozliczyć podatek od przerzuconych dochodów?

Rozliczenie następuje rocznie. Podatek wynosi 19% podstawy opodatkowania i ma charakter autonomiczny, czyli nie łączy się go z innymi dochodami lub stratą podatnika. Nawet jeżeli spółka wykazuje stratę na działalności operacyjnej, może być zobowiązana do zapłaty tej daniny.

Technicznie rozliczenie następuje w zeznaniu rocznym CIT-8, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej odpowiednio w formularzu właściwym dla grupy. Do zeznania dołącza się załącznik CIT/PD, w którym wykazuje się podstawę opodatkowania według poszczególnych tytułów z katalogu ustawowego.

W niektórych przypadkach podatek można pomniejszyć o pobrany podatek u źródła, ale tylko w granicach przewidzianych w ustawie. Nie wolno zakładać automatycznie, że każda płatność objęta WHT obniży podatek od przerzuconych dochodów. Takie pomniejszenie musi wynikać z prawidłowej analizy konkretnego przypadku i z odpowiedniej ewidencji.

Dobrą praktyką jest przygotowanie rocznego arkusza kontrolnego, który obejmuje:

  • listę kosztów z art. 24aa ustawy CIT,
  • datę ich podatkowego ujęcia,
  • identyfikację odbiorcy i powiązań,
  • kalkulację progu 3%,
  • analizę niskiego opodatkowania,
  • analizę struktury przychodów odbiorcy,
  • ocenę dalszego przekazywania należności,
  • dokumenty potwierdzające przyjęte założenia.

Dokumentacja i ciężar dowodu przy podatku od przerzuconych dochodów

Od strony procesowej to jeden z najważniejszych fragmentów całej regulacji. Ustawa wprost przerzuca na polskiego podatnika ciężar dowodu, że nie został spełniony co najmniej jeden z warunków koniecznych do zastosowania podatku. W praktyce oznacza to, że brak dokumentów działa na niekorzyść spółki.

Dlatego jeszcze przed zamknięciem roku i złożeniem zeznania warto pozyskać od zagranicznych kontrahentów:

  • oświadczenia,
  • wyliczenia,
  • potwierdzenia rezydencji,
  • informacje o efektywnym opodatkowaniu,
  • dane o dalszym przepływie środków.

W wielu grupach kapitałowych wymaga to współpracy działu podatkowego, finansowego i prawnego, a czasem również centrali zagranicznej.

Najczęstsze błędy przy rozliczaniu przerzuconych dochodów

Najwięcej problemów pojawia się nie na etapie samego wypełniania formularza, lecz wcześniej, podczas kwalifikacji kosztów i zbierania danych. Do najczęstszych błędów należą:

  • błędne ustalenie, które koszty mieszczą się w katalogu ustawowym,
  • mechaniczne liczenie progu 3% bez sprawdzenia, kiedy koszt został podatkowo rozpoznany,
  • utożsamianie stawki nominalnej z efektywną stawką podatkową,
  • pomijanie tego, że odbiorca może przekazywać środki dalej lub odliczać je w swoim państwie,
  • brak dokumentów potwierdzających rzeczywistą działalność gospodarczą kontrahenta z UE lub EOG,
  • założenie, że strata podatkowa w Polsce wyłącza obowiązek zapłaty,
  • brak ewidencji pozwalającej połączyć koszt, kontrahenta i roczne rozliczenie w CIT-8 oraz CIT/PD.

Już wiesz, jak rozliczyć podatek od przerzuconych dochodów w 2026 roku

Podatek od przerzuconych dochodów nie jest daniną, którą da się ocenić wyłącznie na podstawie jednej faktury albo samej nazwy usługi. To regulacja wymagająca połączenia danych księgowych, wiedzy o powiązaniach w grupie i informacji o zagranicznym opodatkowaniu odbiorcy płatności. Dobrze przeprowadzony przegląd pozwala jednak uporządkować ryzyka i uniknąć błędów w zeznaniu rocznym.

Najbezpieczniejsze podejście polega na tym, by analizę prowadzić jeszcze przed zamknięciem roku podatkowego, a nie dopiero wtedy, gdy pojawi się kontrola. Wtedy spółka ma realną szansę zgromadzić dokumenty, zweryfikować próg 3% i prawidłowo ustalić, czy w danym przypadku podatek od dochodów przerzuconych rzeczywiście występuje.

Bibliografia

  1. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 24aa.
  2. Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 9 września 2025 r. w zakresie podatku od przerzuconych dochodów.
  3. Pismo przewodnie Ministra Finansów z 15 września 2025 r. do objaśnień podatkowych.
  4. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w zakresie podstawy prawnej i ochrony wynikającej z zastosowania się do objaśnień podatkowych.
  5. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 października 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.396.2023.2.SP.
  6. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 18 października 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.471.2024.2.AW.
  7. Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, stan prawny na 10 lipca 2025 r.

Często zadawane pytania (FAQ)

Nie. Najpierw trzeba ustalić, czy wydatek należy do zamkniętego katalogu kosztów, czy został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów i czy po stronie zagranicznego odbiorcy są spełnione wszystkie przesłanki ustawowe.

Nie. Przy badaniu bezpiecznej przystani uwzględnia się koszty z ustawowego katalogu ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych, także krajowych, o ile zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Nie. Liczy się faktycznie zapłacony podatek odnoszony do danego przychodu albo dochodu, a więc efektywna stawka podatkowa. Nominalna stawka może być jedynie punktem wyjścia do analizy.

Nie. Podatek od przerzuconych dochodów jest autonomiczny i nie łączy się z innymi dochodami lub stratą podatnika.

Przede wszystkim dane o odbiorcy płatności, potwierdzenie rezydencji, informacje o jego efektywnym opodatkowaniu, strukturze przychodów, ewentualnym dalszym przekazywaniu środków oraz dokumenty potwierdzające rzeczywistą działalność gospodarczą, jeżeli spółka chce powoływać się na wyłączenie dla podmiotów z UE lub EOG.