SPÓŁKI, PRZEKSZTAŁCENIA, TRANSAKCJE I SUKCESJA

Umowy inwestycyjne i wspólników

Jak zabezpieczyć swoje inwestycje w ramach spółki? Jak zapobiec deadlockom spowodowanym sporem między wspólnikami? Odpowiednio przygotowanymi umowami! Przygotujemy dla Ciebie zaawansowane umowy regulujące relacje między wspólnikami – wykraczające poza to, co reguluje Kodeks spółek handlowych. Ustalamy zasady wyjścia z inwestycji, dziedziczenia udziałów, polityki dywidendowej, dopłat oraz mechanizmy rozwiązywania paraliżu decyzyjnego. To rozwiązanie działa jak ubezpieczenie na trudne momenty we współpracy wspólników.

Dołącz do grona klientów

Czym są umowy inwestycyjne i wspólników?

W ramach tej usługi przygotowujemy tzw. konstytucję dla wspólników. Projektujemy zaawansowane umowy regulujące relacje między partnerami biznesowymi – Kodeks spółek handlowych reguluje podstawy funkcjonowania spółki, a te umowy regulują realia prowadzenia biznesu, czyli to, co dzieje się między wspólnikami na co dzień i w sytuacjach kryzysowych. Tego typu kontrakty często nazywamy polisami ubezpieczeniowymi na trudne, awaryjne sytuacje w życiu spółki.

Umowa wspólników, określana skrótem SHA (od ang. shareholders’ agreement), to prywatna umowa między wspólnikami – nieujawniana publicznie, w przeciwieństwie do umowy spółki wpisanej do KRS. Reguluje bieżące, długoterminowe zasady współpracy w obszarach, których nie obejmuje Kodeks spółek handlowych.

Umowa inwestycyjna to odrębny dokument, zawierany między spółką (lub jej dotychczasowymi wspólnikami) a inwestorem, dotyczący samej transakcji wejścia inwestora – wyceny, harmonogramu wniesienia kapitału, warunków zawieszających oraz oświadczeń i zapewnień co do stanu spółki.

W ramach usługi przygotowujemy zwykle postanowienia dotyczące w szczególności:

zasad wyjścia z inwestycji (exit),
dziedziczenia udziałów,
polityki dywidendowej,
zasad dopłat,
mechanizmów rozstrzygania paraliżu decyzyjnego (deadlock).

Dla kogo jest usługa umowy inwestycyjne i wspólników?

Z usługi najczęściej korzystają:

wspólnicy spółek z o.o. i akcyjnych, zarówno mniejszościowi, jak i większościowi,
firmy rodzinne planujące wpuszczenie do spółki zewnętrznego menedżera lub inwestora.

Usługa ma szczególne znaczenie tam, gdzie relacje między wspólnikami opierają się dotychczas wyłącznie na zaufaniu i nieformalnych ustaleniach, bez pisemnych zasad na wypadek konfliktu.

Kiedy warto skorzystać z tego rozwiązania?

Usługa przynosi największe korzyści, gdy:

obawiasz się, że spór między wspólnikami może doprowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółce,
chcesz zabezpieczyć się na wypadek sprzedaży udziałów przez innego wspólnika, na przykład dzięki mechanizmom drag-along i tag-along, lub zależy Ci na prawie pierwokupu,
chcesz z góry ustalić jasne zasady na wypadek śmierci, rozwodu, bankructwa lub konfliktu jednego ze wspólników.

Co zyskujesz?

Zapobieganie paraliżowi decyzyjnemu – jasne mechanizmy rozstrzygania sporów chronią przed sytuacją, w której konflikt wspólników blokuje działanie dobrze prosperującej firmy.
Kontrola nad zmianami właścicielskimi – mechanizmy drag-along, tag-along oraz prawo pierwokupu zapewniają kontrolę nad tym, kto i na jakich warunkach może wejść do spółki albo z niej wyjść.
Gotowe scenariusze na trudne sytuacje – z góry ustalone zasady na wypadek śmierci, rozwodu, bankructwa czy konfliktu wspólnika ograniczają ryzyko chaosu w newralgicznym momencie.
Poufność ustaleń – umowa wspólników, w przeciwieństwie do umowy spółki, ma charakter prywatny i nie trafia do akt rejestrowych, więc jej treści nie poznają konkurencja ani pracownicy.

Warsztat ze wspólnikami

Ustalamy scenariusze „co by było, gdyby” i zadajemy pytania, o których wspólnicy zwykle nie chcą myśleć na początku współpracy.

Przygotowanie porozumienia wspólników

Wybieramy odpowiednie mechanizmy działania.

Dostosowanie umowy spółki

Dostosowujemy umowę spółki u notariusza, tak aby odzwierciedlała ustalenia zawarte w porozumieniu wspólników (SHA).
Weryfikujemy, czy postanowienia dotyczące kar umownych i opcji przymusowego wykupu udziałów są spójne z treścią umowy spółki.

Dlaczego nasza kancelaria?

Zadajemy trudne pytania na starcie

żebyś nie musiał szukać na nie odpowiedzi w środku konfliktu.

Projektujemy mechanizmy, które realnie dyscyplinują

kary umowne i opcje przymusowego wykupu udziałów konstruujemy tak, aby skutecznie egzekwować ustalone zasady.

Dbamy o poufność ustaleń

porozumienie wspólników przygotowujemy jako dokument prywatny, niewidoczny dla konkurencji ani pracowników.

Mówimy prostym językiem

tłumaczymy naszym klientom każdy mechanizm wpisany w umowy, aby mogli go dokładnie zrozumieć i wiedzieć, w jaki sposób z niego korzystać, nie pozostawiamy klientów tylko z prawniczym profesjolektem.

Komu już pomogliśmy?

spółce technologicznej tworzącej oprogramowanie SaaS do zarządzania klubami fitness,
rodzinnej spółce z branży meblarskiej, produkującej meble tapicerowane, prowadzonej przez kilku wspólników z tej samej rodziny.

Porozmawiajmy

Opowiedz nam o swoich planach, wyzwaniach albo o sytuacji, w której potrzebujesz wsparcia.

OPINIE KLIENTÓW

Przedsiębiorcy, którzy nam zaufali

Szukaliśmy partnera, który rozumie duży biznes. °gwp spełnia nasze wysokie oczekiwania, działa proaktywnie i bardzo sprawnie. °gwp to gwarancja najwyższego standardu obsługi prawnej.

Skuteczność, wysokie tempo pracy i zrozumienie celów biznesowych. Dzięki kancelarii °gwp zyskaliśmy spokój i bezpieczeństwo. Zespół °gwp to świetny partner prawny dla dużych przedsiębiorstw.

Szukaliśmy zespołu dotrzymującego nam kroku. Wybór °gwp to strzał w dziesiątkę. Ich błyskawiczne tempo działania jest imponujące. Dzięki °gwp oszczędzamy czas i możemy skupić się na biznesie.

Największą zaletą kancelarii °gwp jest umiejętność przewidywania ryzyk, proaktywne podejście i szybka reakcja. To eksperci, którym warto zaufać. Współpraca z °gwp daje nam poczucie bezpieczeństwa prawnego.

Eksperci, którzy doskonale rozumieją biznes. °gwp działa z niezwykłą sprawnością i zawsze trafnie identyfikuje nasze potrzeby. Zespół °gwp od wielu lat zapewnia nam niezawodne wsparcie prawne i jest partnerem, któremu ufamy.

W biznesie liczy się czas, a kancelaria °gwp doskonale to rozumie. Reaguje szybko i działa sprawnie. Proponuje praktyczne rozwiązania problemów prawnych. To godny polecenia partner prawny.

°gwp to partner, który rozumie, jak działa biznes. Działają szybko, przewidują ryzyka i proponują konkretne rozwiązania. Współpraca daje nam realne wsparcie na poziomie zarządczym.

Współpraca z °gwp to coś więcej niż obsługa prawna. To partner, który rozumie nasze cele i pomaga je realizować. Działają proaktywnie i zawsze są o krok przed problemem.

Zespół °gwp potrafi spojrzeć na problem szerzej niż tylko przez pryzmat prawa. Rozumie kontekst biznesowy i proponuje rozwiązania, które są praktyczne. To kluczowy partner dla naszej firmy.

°gwp daje nam coś więcej niż obsługę prawną – daje pewność działania. Zespół szybko reaguje, jasno komunikuje rozwiązania prawne i pomaga podejmować decyzje. W każdej sytuacji możemy polegać na °gwp.

Dzięki współpracy z °gwp ograniczamy ryzyka i działamy pewniej. Kancelaria identyfikuje zagrożenia z wyprzedzeniem i proponuje konkretne rozwiązania. To partner, który realnie wspiera decyzje biznesowe.

Współpracując z °gwp, nie musimy dzielić spraw między różne podmioty. Zespół zapewnia wszechstronne wsparcie prawne i kompleksowo zabezpiecza nasz biznes. To partner, którego rekomendujemy każdej firmie.

Trafiliśmy do kancelarii °gwp w trudnym momencie dla naszej firmy. W kryzysie potrzebny jest partner, który działa szybko i pewnie. °gwp pomogło rozwiązać nam nasze problemy. To partner, na którym można polegać.

°gwp zapewnia nam kompleksowe wsparcie w różnych obszarach prawa. Cenimy °gwp za wszechstronność i zrozumienie naszego biznesu. To kancelaria prawna, którą z pełnym przekonaniem polecamy każdej dużej firmie.

°gwp zapewnia nam wszechstronne wsparcie prawne. Kancelaria °gwp łączy kompetencje z różnych obszarów prawa – od spraw korporacyjnych, przez podatki, umowy i spory. To sprawdzony partner prawny.

Kancelaria °gwp wspiera nas w wymagających i często złożonych sprawach. Zespół działa zdecydowanie, sprawnie i konsekwentnie prowadzi sprawy do rozwiązania. To partner od trudnych spraw.

Kancelaria °gwp rozumie realia naszej branży i zapewnia nam wszechstronne wsparcie prawne z uwzględnieniem naszych celów biznesowych. Z °gwp czujemy się bezpiecznie. To zaufany partner.

Wieloletnia współpraca z °gwp to dla nas najlepszy dowód jakości. Zespół doskonale zna nasz biznes i zapewnia nam stałe, pewne wsparcie. To stabilny i zaufany partner prawny dla naszego biznesu.

Dzięki współpracy z °gwp mamy pewność, że nasze sprawy są w dobrych rękach. °gwp to partner, który od lat zapewnia nam bezpieczeństwo i spokój w prowadzeniu biznesu.

OSIĄGNIĘCIA

Doświadczenie potwierdzone liczbami

Klienci wybierają nas, bo łączymy perspektywę prawną ze strategicznym myśleniem. Prowadzimy projekty wysokiego ryzyka i skutecznie zarządzamy kryzysami, zapewniając pełne wsparcie w jednym miejscu.

13 +

lat doświadczenia w obsłudze przedsiębiorców lat doświadczenia

1000 +

firm, które nam zaufały firm obsłużonych

40 +

prawników i doradców w zespole prawników i ekspertów

5000 +

rozwiązanych sytuacji kryzysowych rozwiązanych spraw

FAQ

Szukasz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania

01 Czy zwykła umowa spółki nie wystarczy?

Kodeks spółek handlowych reguluje jedynie podstawy funkcjonowania spółki i bywa zbyt ogólny dla delikatnych relacji między wspólnikami. Umowa wspólników pozwala uregulować te kwestie elastycznie, nowocześnie i poufnie.

02 Czy to działa w sądzie?

Tak. Choć sąd nie zmuszą wspólników do przeprowadzenia głosowania w spółce, ale dobrze skonstruowana umowa SHA przewiduje kary umowne oraz opcje przymusowego wykupu udziałów za złamanie ustalonych zasad, co skutecznie dyscyplinuje strony.

03 Czy umowa wspólników jest tajna?

Tak, to umowa prywatna, która nie trafia do akt rejestrowych spółki, w odróżnieniu od umowy spółki. Jej treści nie widzą ani konkurencja, ani pracownicy.

04 Co to jest „tag-along”?

To prawo przyłączenia. Jeśli wspólnik większościowy sprzedaje udziały, wspólnik mniejszościowy może zażądać, aby na tych samych warunkach kupiono również jego udziały.

05 A „drag-along”?

To prawo pociągnięcia. Wspólnik większościowy może zobowiązać pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów inwestorowi, tak aby możliwa była sprzedaż całej spółki. Mechanizm ten ma duże znaczenie przy wyjściu z inwestycji.

06 Czy można wyrzucić wspólnika ze spółki?

Co do zasady jest to możliwe. W umowie wspólników ustalamy listę zdarzeń, które uruchamiają przymusowy wykup udziałów danego wspólnika po z góry określonej, zaniżonej cenie.

07 Co w przypadku śmierci wspólnika?

Precyzujemy zasady dziedziczenia udziałów lub spłaty spadkobierców, tak aby do spółki nie weszły przypadkowe osoby z rodziny zmarłego wspólnika.