Postępowanie sanacyjne – kiedy ratuje firmę, a kiedy tylko odracza upadłość?

Postępowanie sanacyjne – najważniejsze informacje:

• Sanacja jest najdalej idącym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Poza układem z wierzycielami pozwala przeprowadzić działania, które mają zmienić sposób funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• Jej celem jest uniknięcie upadłości i przywrócenie firmie zdolności do wykonywania zobowiązań, a nie likwidacja przedsiębiorstwa.
• Dłużnik co do zasady traci zarząd nad majątkiem objętym postępowaniem. Zarząd przejmuje osoba wyznaczona przez sąd – zarządca.
• Otwarcie sanacji daje bardzo szeroką ochronę przed egzekucją, ale po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. sam zakres ochrony nie powinien być jedynym argumentem za wyborem tego trybu.
• Od 23 sierpnia 2025 r. ważnym elementem restrukturyzacji jest test zaspokojenia. Pozwala on zestawić wynik układu z hipotetycznym scenariuszem upadłościowym. Ustawa zwalnia mikroprzedsiębiorców z obowiązku sporządzania testu zaspokojenia.
• Postępowanie ma największy sens wtedy, gdy firma nadal prowadzi działalność, która po reorganizacji może być rentowna, i ma środki wystarczające do finansowania działalności w toku sanacji.

Postępowanie sanacyjne – co to jest?

Art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2026 r. poz. 533, 1206) określa postępowanie sanacyjne następująco:

„Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności”.

Sanacja może być prowadzona wobec dłużnika niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością. Jej celem jest uniknięcie upadłości przez zawarcie układu z wierzycielami oraz przeprowadzenie działań sanacyjnych, czyli czynności prawnych i faktycznych zmierzających do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i przywrócenia mu zdolności do wykonywania zobowiązań przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją (art. 3 ust. 5–6 Prawa restrukturyzacyjnego).

Działania sanacyjne mogą obejmować odstąpienie od nierentownych umów, reorganizację zatrudnienia i sprzedaż zbędnego majątku. Układ z wierzycielami służy natomiast ustaleniu nowych warunków spłaty zadłużenia, np. rozłożeniu go na raty, odroczeniu płatności lub częściowej redukcji zobowiązań. 

Sanacja ma służyć naprawie firmy, a nie wyłącznie odsunięciu konsekwencji niewypłacalności.

Czym sanacja różni się od pozostałych postępowań restrukturyzacyjnych?

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533, 1206.) przewiduje 4 postępowania restrukturyzacyjne:

• postępowanie o zatwierdzenie układu;
• przyspieszone postępowanie układowe;
• postępowanie układowe;
• postępowanie sanacyjne.

Różnią się one poziomem zaangażowania sądu, zasadami zarządzania przedsiębiorstwem oraz zakresem dostępnych narzędzi.

Wybór postępowania wpływa na zakres udziału sądu w sprawie, możliwość samodzielnego zarządzania przedsiębiorstwem przez dłużnika oraz rodzaj działań, które można podjąć, aby poprawić sytuację firmy.

Postępowanie o zatwierdzenie układu jest najmniej sformalizowane. Dłużnik działa z nadzorcą układu, a zasadnicza część procesu odbywa się poza sądem. Przyspieszone postępowanie układowe i postępowanie układowe są prowadzone przed sądem, ale dłużnik co do zasady zachowuje zarząd własny pod nadzorem nadzorcy sądowego. W sanacji punktem wyjścia jest odebranie dłużnikowi zarządu i przekazanie go zarządcy.

Jeżeli problem firmy sprowadza się przede wszystkim do potrzeby rozłożenia zadłużenia na raty, odroczenia płatności lub częściowej redukcji zobowiązań, sanacja może okazać się zbyt rozbudowana. Jeżeli natomiast źródłem kryzysu są również nierentowne kontrakty, nadmierne koszty, nieefektywna struktura zatrudnienia albo zbędny majątek, działania sanacyjne mogą pomóc w reorganizacji przedsiębiorstwa.

O wyborze sanacji powinna decydować potrzeba reorganizacji przedsiębiorstwa, a nie samo dążenie do uzyskania jak najszerszej ochrony przed egzekucją.

Czym różnią się 4 postępowania restrukturyzacyjne? Porównanie

Postępowanie	Zarząd / nadzór	Ochrona przed egzekucją	Działania sanacyjne
Postępowanie o zatwierdzenie układu	Dłużnik co do zasady zachowuje zarząd; działa nadzorca układu.	Po dokonaniu obwieszczenia działa szeroka ochrona przed egzekucją; art. 226e Prawa restrukturyzacyjnego odsyła m.in. do odpowiedniego stosowania art. 312.	Brak szczególnych działań sanacyjnych.
Przyspieszone postępowanie układowe	Dłużnik co do zasady zachowuje zarząd pod nadzorem nadzorcy sądowego.	Ochrona dotyczy egzekucji na zasadach właściwych dla wierzytelności objętych układem; po zmianach z 2025 r. trzeba uwzględniać nowe zasady dla zabezpieczeń rzeczowych.	Brak szczególnych działań sanacyjnych.
Postępowanie układowe	Dłużnik co do zasady zachowuje zarząd pod nadzorem nadzorcy sądowego.	Ochrona jest zbliżona do przyspieszonego postępowania układowego.	Brak szczególnych działań sanacyjnych.
Postępowanie sanacyjne	Zarząd przejmuje zarządca; wyjątkowo sąd może pozostawić dłużnikowi część zarządu własnego.	Egzekucje skierowane do masy sanacyjnej podlegają zawieszeniu, a nowych egzekucji do majątku tej masy co do zasady nie można wszczynać.	Tak – m.in. szczególne reguły odstępowania od umów, reorganizacja zatrudnienia i sprzedaż majątku.

Po nowelizacji obowiązującej od 23 sierpnia 2025 r. sanacja nie jest jedynym postępowaniem zapewniającym ochronę przed egzekucją wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo. Zmieniły się zasady obejmowania takich wierzytelności układem, a w postępowaniu o zatwierdzenie układu po dokonaniu obwieszczenia stosuje się odpowiednio art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego. Przewagą sanacji pozostaje przede wszystkim połączenie ochrony przedsiębiorstwa z narzędziami pozwalającymi przebudować jego działalność.

Czym sanacja różni się od upadłości?

Upadłość co do zasady służy zaspokojeniu wierzycieli z majątku dłużnika i najczęściej prowadzi do likwidacji przedsiębiorstwa. Z kolei celem restrukturyzacji jest przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań i umożliwienie dalszego prowadzenia działalności.

Ustawa przewiduje przy tym zasadę pierwszeństwa restrukturyzacji: jeżeli w odniesieniu do tego samego dłużnika złożono wniosek restrukturyzacyjny i wniosek o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny (art. 11 Prawa restrukturyzacyjnego).

Pierwszeństwo restrukturyzacji nie uzasadnia prowadzenia sanacji wyłącznie w celu odroczenia konsekwencji niewypłacalności, jeżeli przedsiębiorstwo nie ma realnych perspektyw poprawy sytuacji ekonomicznej.

Kiedy można otworzyć sanację i kto zarządza przedsiębiorstwem?

Sanację można otworzyć wobec podmiotu niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością, który ma zdolność restrukturyzacyjną. Sąd odmówi otwarcia postępowania, jeżeli jego skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli. W sanacji znaczenie ma również to, czy dłużnik uprawdopodobni zdolność do bieżącego pokrywania kosztów postępowania oraz zobowiązań powstających już po jego otwarciu (art. 8 ust. 2 oraz art. 284 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego).

Co powinien zawierać wniosek o otwarcie sanacji i kto może go złożyć?

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego powinien zawierać m.in. wstępny plan restrukturyzacyjny oraz informacje pozwalające sądowi ocenić, czy proponowany sposób naprawy przedsiębiorstwa jest wiarygodny. Samo wykazanie zadłużenia nie wystarcza: we wniosku trzeba przedstawić przyczyny kryzysu i sposób odzyskania zdolności do regulowania zobowiązań.

Wniosek składa przede wszystkim dłużnik. W odniesieniu do niewypłacalnej osoby prawnej ustawa dopuszcza także złożenie wniosku przez wierzyciela osobistego, a w określonych sytuacjach – przez kuratora.

Czy dłużnik zachowuje zarząd po otwarciu sanacji?

Po otwarciu sanacji sąd wyznacza zarządcę i co do zasady odbiera dłużnikowi zarząd własny. Wyjątek przewiduje art. 288 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego: jeżeli skuteczna sanacja wymaga osobistego udziału dłużnika, a dłużnik daje gwarancję należytego sprawowania zarządu, sąd może zezwolić mu na wykonywanie zwykłego zarządu nad całością albo częścią przedsiębiorstwa.

Z dniem otwarcia postępowania majątek dłużnika staje się masą sanacyjną. Wygasają również udzielone wcześniej prokury i pełnomocnictwa.

Przejęcie zarządu przez zarządcę ogranicza swobodę właścicieli i dotychczasowego zarządu w kierowaniu przedsiębiorstwem. Zarządca przejmuje odpowiedzialność za działania naprawcze i ochronę interesu wierzycieli.

Jak sanacja chroni majątek przedsiębiorstwa przed egzekucją?

Otwarcie postępowania sanacyjnego powoduje zawieszenie z mocy prawa postępowań egzekucyjnych skierowanych do majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej, jeżeli zostały wszczęte przed otwarciem postępowania. Po otwarciu sanacji co do zasady niedopuszczalne jest także wszczynanie nowych egzekucji przeciwko temu majątkowi oraz wykonywanie na nim zabezpieczenia. Szczegółowe reguły wynikają z art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego.

Należy przy tym odróżnić ochronę przed egzekucją od zasad regulowania zobowiązań. W toku sanacji co do zasady niedopuszczalne jest spełnianie świadczeń wynikających z wierzytelności objętych układem z mocy prawa. Jednocześnie przedsiębiorstwo powinno na bieżąco regulować zobowiązania powstające po otwarciu postępowania. Utrata zdolności do ich regulowania może prowadzić do umorzenia sanacji (art. 297 w zw. z art. 252 oraz art. 326 Prawa restrukturyzacyjnego). 

Sędzia-komisarz może ponadto uchylić zajęcie dokonane przed otwarciem postępowania, jeżeli jest to konieczne dla dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa. Takie rozwiązanie ma znaczenie wtedy, gdy przedmiot zajęcia jest potrzebny do kontynuowania podstawowej działalności, np. stanowi istotny składnik majątku produkcyjnego.

Jeżeli w okresie ochrony przed egzekucją przedsiębiorstwo nadal generuje stratę, powiększa bieżące zadłużenie albo nie wdraża zmian z planu restrukturyzacyjnego, samo zawieszenie egzekucji nie wystarczy do odbudowy rentowności. Przed wyborem sanacji trzeba więc określić, jakie działania naprawcze firma podejmie w okresie ochrony.

Kiedy sanacja może uratować firmę i jakie działania umożliwia?

Postępowanie sanacyjne jest uzasadnione wtedy, gdy oprócz zmiany zasad spłaty zadłużenia potrzebna jest reorganizacja przedsiębiorstwa. Sam układ z wierzycielami może nie wystarczyć, jeżeli firma pozostaje związana długoterminową, nierentowną umową, utrzymuje koszty niedostosowane do skali działalności albo ma majątek, który nie poprawia jej wyniku finansowego.

Kiedy zarządca może odstąpić od nierentownej umowy?

Za zgodą sędziego-komisarza zarządca może odstąpić od niewykonanej w całości albo części umowy wzajemnej na zasadach określonych w art. 298 Prawa restrukturyzacyjnego. Przy ocenie wniosku o zgodę na odstąpienie od umowy bierze się pod uwagę cel postępowania sanacyjnego oraz interes drugiej strony umowy.

W praktyce instrument ten może być przydatny wtedy, gdy wieloletni kontrakt stał się trwałym źródłem strat i uniemożliwia odbudowę rentowności. Po odstąpieniu od umowy kontrahent zachowuje ochronę w postaci roszczeń określonych w ustawie, która wskazuje także zasady ich uwzględniania w postępowaniu sanacyjnym. Przy ocenie roszczeń kontrahenta trzeba uwzględnić brzmienie art. 298 ust. 7 obowiązujące po zmianach z 2025 r.

Na jakich zasadach można zreorganizować zatrudnienie w sanacji?

Otwarcie postępowania sanacyjnego wywołuje w zakresie praw i obowiązków pracowników i pracodawcy skutki takie jak ogłoszenie upadłości, przy czym uprawnienia syndyka wykonuje zarządca (art. 300 Prawa restrukturyzacyjnego). Pozwala to przeprowadzić reorganizację zatrudnienia na szczególnych zasadach, jeżeli jest ona elementem planu naprawczego.

Plan restrukturyzacyjny powinien uzasadniać reorganizację zatrudnienia, określać jej wpływ na koszty i wskazywać, czy firma zachowa zdolność do prowadzenia działalności po wprowadzeniu zmian.

Jak sprzedaż zbędnego majątku może poprawić płynność firmy?

Za zgodą sędziego-komisarza zarządca może również zbywać składniki masy sanacyjnej na zasadach przewidzianych w ustawie. Może to pozwolić uwolnić kapitał zamrożony w nieruchomościach, urządzeniach czy innych aktywach, które nie są potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności.

Dobrze zaplanowana sprzedaż majątku ma dwa cele: poprawić płynność i jednocześnie pozostawić w firmie aktywa potrzebne do generowania przychodów. Sprzedaż składników potrzebnych do prowadzenia działalności bez odpowiedniego planu może utrudnić firmie generowanie przychodów.

Co powinien zawierać wykonalny plan restrukturyzacyjny?

Skuteczna sanacja zwykle zakłada, że po wprowadzeniu zmian podstawowa działalność przedsiębiorstwa zacznie generować dodatnie przepływy pieniężne. Propozycje układowe powinny być dostosowane do prognozowanych przepływów pieniężnych, a nie do oczekiwań, których nie potwierdzają dane finansowe. Jeżeli prognozy zakładają szybki wzrost sprzedaży, poprawę marży i pozyskanie nowego finansowania bez realnych podstaw, wierzyciele i sąd mają powód, by podchodzić do nich ostrożnie.

Zarządca sporządza plan restrukturyzacyjny co do zasady w terminie 30 dni od otwarcia postępowania. W uzasadnionych przypadkach termin może zostać przedłużony do trzech miesięcy. Plan powinien opisywać działania naprawcze oraz wskazywać ich harmonogram i koszty.

Jak dochodzi do zawarcia układu z wierzycielami w sanacji?

Oprócz przeprowadzenia zmian operacyjnych celem sanacji jest zawarcie układu z wierzycielami. Zarządca sporządza spis wierzytelności, a po wykonaniu przewidzianej na czas postępowania części planu restrukturyzacyjnego dochodzi do głosowania nad układem.

Sędzia-komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli niezwłocznie po zrealizowaniu odpowiedniej części planu, co do zasady nie później niż przed upływem 12 miesięcy od otwarcia sanacji. Ustawa przewiduje jednak sytuacje, w których ten termin może zostać przekroczony, np. gdy nie został jeszcze zatwierdzony spis wierzytelności albo nie zakończyła się procedura dotycząca pomocy publicznej.

Jak wierzyciele głosują nad układem w sanacji?

Co do zasady układ zostaje przyjęty, jeżeli opowie się za nim większość głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym. Jeżeli wierzycieli podzielono na grupy interesów, większości ocenia się zasadniczo w poszczególnych grupach.

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje również mechanizm pozwalający zatwierdzić układ mimo sprzeciwu części grup wierzycieli, potocznie określany jako cross-class cram-down. Po nowelizacji z 2025 r. reguły tego mechanizmu są bardziej rozbudowane niż proste stwierdzenie, że wystarczy większość grup. W praktyce trzeba zbadać m.in.:

• pozycję poszczególnych grup w hipotetycznej upadłości;
• poziom poparcia dla układu;
• to, czy grupy o wyższym stopniu zaspokojenia nie są traktowane gorzej wbrew ustawowym zasadom.

Negocjacje dotyczące wysokości redukcji, terminów spłaty czy podziału wierzycieli na grupy interesów są odrębnym etapem pracy nad restrukturyzacją.

Jak test zaspokojenia pozwala porównać układ z upadłością?

Od 23 sierpnia 2025 r. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje test zaspokojenia (art. 10a). Nadzorca albo zarządca zestawia w nim wartość przedsiębiorstwa przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego z wartością majątku w hipotetycznej upadłości oraz wskazuje przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli w obu scenariuszach. W scenariuszu upadłościowym bierze się pod uwagę także przewidywany czas i koszty postępowania upadłościowego.

Test zaspokojenia pozwala oprzeć rozmowy z wierzycielami na porównaniu kwot, które powinni otrzymać przy układzie i w razie upadłości, zamiast wyłącznie na przekonaniu dłużnika, że „firma jest więcej warta jako działający biznes”.

Ustawodawca przewidział wyjątek dla mikroprzedsiębiorców – wobec nich testu zaspokojenia się nie sporządza. W pozostałych przypadkach warto uwzględnić założenia testu zaspokojenia już na etapie projektowania propozycji układowych, a nie dopiero bezpośrednio przed głosowaniem.

Kiedy sanacja może jedynie odroczyć upadłość i jakie wiążą się z nią koszty?

Formalna ochrona przed egzekucją nie rozwiąże problemów firmy, która rozpoczyna sanację zbyt późno: nie ma już środków na bieżące zobowiązania, utraciła najważniejszych klientów, nie posiada finansowania pomostowego, a jej podstawowa działalność pozostaje trwale nierentowna.

Sąd umarza postępowanie sanacyjne, jeżeli brak jest realnych możliwości przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań. Umorzenie następuje również w razie utraty zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania oraz odpowiednich zobowiązań powstałych po jego otwarciu.

Jeżeli opóźnienie w regulowaniu tych kosztów lub zobowiązań przekracza 30 dni, ustawa przewiduje domniemanie utraty zdolności do ich bieżącego zaspokajania (art. 326 Prawa restrukturyzacyjnego).

Czym różni się nieprzyjęcie układu od odmowy jego zatwierdzenia przez sąd?

Jeżeli wierzyciele nie przyjmą układu wymaganą większością, postępowanie podlega umorzeniu. Odmowa zatwierdzenia przez sąd dotyczy natomiast układu, który wierzyciele wcześniej przyjęli, i ma odrębne podstawy prawne.

Po umorzeniu postępowania albo prawomocnej odmowie zatwierdzenia układu możliwe jest – przy zachowaniu ustawowego terminu – złożenie uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości. Przy złożeniu uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości zastosowanie mają również szczególne reguły dotyczące powrotu zarządu do dłużnika, wynikające z art. 329 Prawa restrukturyzacyjnego.

Jakie koszty trzeba uwzględnić przed otwarciem sanacji?

Sanacja jest kosztowniejsza od prostszych trybów restrukturyzacyjnych. Najważniejszym kosztem samego postępowania jest wynagrodzenie zarządcy, ale do tego dochodzą m.in. koszty:

• wycen;
• opinii;
• obsługi prawnej i finansowej;
• wdrożenia działań naprawczych.

Wynagrodzenie zarządcy ustala się na podstawie art. 55 Prawa restrukturyzacyjnego jako sumę kilku części zależnych m.in. od liczby wierzycieli, sumy wierzytelności, obrotów przedsiębiorstwa, stopnia skomplikowania sprawy, efektów ekonomicznych i czasu trwania postępowania. Ustawa przewiduje przedział od 3 do 208 podstaw wynagrodzenia.

W praktyce w większej sanacji samo wynagrodzenie zarządcy może być kosztem liczonym w setkach tysięcy złotych. Przedział 100–300 tys. zł, często podawany orientacyjnie w materiałach rynkowych, może być użyteczny wyłącznie jako przykład dla określonej skali sprawy, a nie jako „cennik” sanacji. Faktyczny koszt trzeba policzyć na danych konkretnego przedsiębiorstwa.

Ile trwa postępowanie sanacyjne?

Ustawa nie określa jednego terminu zakończenia całego postępowania. Co do zasady zgromadzenie wierzycieli powinno zostać zwołane przed upływem 12 miesięcy od otwarcia sanacji, ale w skomplikowanych sprawach postępowanie może trwać dłużej. Spory o wierzytelności, rozbudowane działania sanacyjne czy środki zaskarżenia potrafią istotnie wydłużyć przebieg sprawy.

Dlatego spotykane w praktyce szacunki rzędu 1–3 lat należy traktować jako orientacyjne, a nie jako ustawowy termin. Wykonywanie zatwierdzonego układu może obejmować kolejne lata.

Jak często otwiera się sanację i jak kończą się postępowania?

Sanacja jest dziś postępowaniem stosowanym znacznie rzadziej niż postępowanie o zatwierdzenie układu. Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczych za 2025 r. odnotowano 94 postępowania sanacyjne, czyli około 1,84% wszystkich wskazanych w tym zestawieniu restrukturyzacji. Dla porównania postępowania o zatwierdzenie układu stanowiły ponad 93% przypadków.

Same liczby otwarć nie mówią jednak, czy restrukturyzacja zakończyła się trwałym uratowaniem firmy. Z raportu Instytutu Badań nad Długiem i Niewypłacalnością dotyczącego I półrocza 2026 r. wynika, że wśród zakończonych postępowań sanacyjnych odnotowano 117 umorzeń wobec 48 zatwierdzeń układu. Dane te obejmują postępowania analizowane w okresie od grudnia 2021 r. do czerwca 2026 r. i wskazują na istotne ryzyko niepowodzenia sanacji. Należy jednak pamiętać, że samo zatwierdzenie układu nie oznacza jeszcze trwałego przywrócenia przedsiębiorstwu rentowności. Przewaga umorzeń nad zatwierdzeniami układu wskazuje na istotne ryzyko niepowodzenia sanacji.

W materiałach branżowych można spotkać ogólne wskaźniki „skuteczności restrukturyzacji” na poziomie około 30–40%, ale takie liczby zależą od tego, co uznano za sukces:

• zatwierdzenie układu;
• wykonanie układu;
• dalsze funkcjonowanie firmy po kilku latach.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy najważniejsze jest dalsze funkcjonowanie firmy po kilku latach. Samo zatwierdzenie układu nie gwarantuje jeszcze trwałego wyjścia z kryzysu.

Jak przygotować firmę do postępowania sanacyjnego?

Przygotowanie do sanacji powinno zacząć się zanim firma utraci zdolność do finansowania zwykłej działalności. Na tym etapie można jeszcze zdecydować, czy sanacja rzeczywiście jest potrzebna, czy wystarczy mniej ingerujące postępowanie.

1. Ustal rzeczywistą przyczynę kryzysu. Trzeba oddzielić problem zadłużenia od problemu rentowności. Jeżeli firma traci na podstawowej działalności, samo rozłożenie długów na raty nie wystarczy.
2. Uporządkuj księgi i dane finansowe. Plan restrukturyzacyjny będzie wiarygodny tylko wtedy, gdy opiera się na aktualnych informacjach o zadłużeniu, majątku, kosztach i przepływach pieniężnych.
3. Przygotuj realistyczny wstępny plan restrukturyzacyjny. Plan powinien wskazywać konkretne środki naprawcze i ich koszty. Wysokie prognozy sprzedaży bez oparcia w danych zwykle osłabiają wiarygodność całej koncepcji.
4. Oblicz zapotrzebowanie na środki na okres po otwarciu sanacji. Firma musi być w stanie finansować koszty postępowania oraz zobowiązania, które powstaną już w jego toku. Zdolność do finansowania sanacji często ma większe znaczenie niż sama wysokość dotychczasowego zadłużenia.
5. Przeanalizuj umowy, zatrudnienie i majątek. Warto jeszcze przed złożeniem wniosku wiedzieć, z jakich instrumentów sanacyjnych firma rzeczywiście zamierza skorzystać.
6. Przygotuj się do rozmów z wierzycielami. Układ wymaga poparcia wierzycieli. Dobrze przygotowana propozycja powinna pokazywać nie tylko możliwości dłużnika, ale także sytuację wierzyciela w scenariuszu upadłościowym.
7. Uwzględnij test zaspokojenia. Jeżeli dłużnik nie jest mikroprzedsiębiorcą, test będzie ważnym elementem porównania układu z upadłością. Założenia testu zaspokojenia warto znać już na etapie przygotowania do sanacji.
8. Wybierz doradcę restrukturyzacyjnego z doświadczeniem w sanacji. Zarządca przejmuje faktyczne zarządzanie masą sanacyjną i odpowiada za realizację działań naprawczych.
9. Podejmij decyzję, zanim firma całkowicie utraci płynność. Im później firma trafia do sanacji, tym mniej narzędzi pozostaje do realnego wykorzystania i tym większe jest ryzyko, że postępowanie zakończy się umorzeniem.

Postępowanie sanacyjne – o czym trzeba pamiętać?

Sanacja ma największy sens wtedy, gdy w przedsiębiorstwie nadal istnieje rentowna działalność albo działalność, której rentowność można przywrócić, ale wymaga ona głębokiej reorganizacji. W takim przypadku przekazanie zarządu zarządcy, działania sanacyjne i czasowa ochrona przed egzekucją mogą stworzyć warunki do odzyskania płynności i zawarcia układu z wierzycielami.

Jeżeli natomiast firma nie ma już środków na bieżące funkcjonowanie, trwale traci na podstawowej działalności i nie ma wiarygodnego źródła finansowania planu naprawczego, sanacja może stać się kosztownym etapem poprzedzającym upadłość.

Dlatego decyzja o wyborze postępowania powinna wynikać z analizy konkretnego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie z potrzeby zatrzymania egzekucji. Im wcześniej zostaną zbadane przyczyny kryzysu, możliwości finansowania i realny scenariusz układowy, tym większa szansa na dobranie postępowania do sytuacji firmy.

Rozważają Państwo otwarcie postępowania sanacyjnego albo wybór innego trybu restrukturyzacji? Zapraszamy do konsultacji w Kancelarii. Analiza sytuacji na odpowiednio wczesnym etapie pozwala ocenić, czy przedsiębiorstwo ma realne podstawy do restrukturyzacji i jakie działania powinny zostać podjęte przed złożeniem wniosku.

Bibliografia:

• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 533.
• Ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, Dz.U. z 2025 r. poz. 1085.
• Centralny Ośrodek Informacji Gospodarczych, „2025 restrukturyzacje firm” – dane o liczbie i strukturze postępowań restrukturyzacyjnych w 2025 r.
• Instytut Badań nad Długiem i Niewypłacalnością, „Restrukturyzacja i niewypłacalność w Polsce – raport półroczny, I półrocze 2026” – dane o rozstrzygnięciach w postępowaniach restrukturyzacyjnych.

Często zadawane pytania (FAQ)

01 Czy w postępowaniu sanacyjnym właściciel traci firmę?

Nie. Otwarcie sanacji nie przenosi własności przedsiębiorstwa na zarządcę. Dłużnik co do zasady traci jednak możliwość samodzielnego zarządzania majątkiem objętym postępowaniem. Po zakończeniu albo prawomocnym umorzeniu postępowania zarząd zasadniczo wraca do dłużnika, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych m.in. w art. 329 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego.

02 Czy wierzyciel zabezpieczony hipoteką może prowadzić egzekucję w trakcie sanacji?

Co do zasady egzekucja skierowana do majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej zostaje zawieszona, a po otwarciu sanacji nie można wszcząć nowej egzekucji do tego majątku na zasadach art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego. W konkretnej sprawie trzeba jednak przeanalizować charakter wierzytelności, zabezpieczenie i aktualne przepisy po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r.

03 Czy sanacja zawsze daje silniejszą ochronę niż postępowanie o zatwierdzenie układu?

Nie zawsze. Po dokonaniu obwieszczenia w postępowaniu o zatwierdzenie układu działa szeroka ochrona przed egzekucją, a art. 226e Prawa restrukturyzacyjnego odsyła do odpowiedniego stosowania m.in. art. 312 tej ustawy. Ochrona ta nie ma jednak charakteru bezterminowego – jeżeli dłużnik nie złoży wniosku o zatwierdzenie układu w terminie czterech miesięcy od dnia obwieszczenia, jego skutki wygasają z mocy prawa (art. 226g). Sanację wybiera się przede wszystkim wtedy, gdy przedsiębiorstwo wymaga szczególnych działań naprawczych i głębszej reorganizacji. 

04 Ile trwa postępowanie sanacyjne?

Nie ma jednego ustawowego terminu zakończenia sanacji. Zgromadzenie wierzycieli powinno być co do zasady zwołane przed upływem 12 miesięcy od otwarcia postępowania, ale w praktyce skomplikowane sanacje mogą trwać dłużej. Okres 1–3 lat jest orientacyjnym przedziałem spotykanym w praktyce, a nie terminem ustawowym.

05 Co się dzieje, gdy wierzyciele nie przyjmą układu?

Brak przyjęcia układu prowadzi do umorzenia postępowania. Odrębną sytuacją jest odmowa zatwierdzenia przez sąd układu, który wcześniej został przyjęty. Po niepowodzeniu restrukturyzacji w określonych przypadkach możliwe jest złożenie uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości.

06 Czy każdy przedsiębiorca może otworzyć postępowanie sanacyjne?

Nie. Dłużnik musi mieć zdolność restrukturyzacyjną i być niewypłacalny albo zagrożony niewypłacalnością. Sąd ocenia też, czy otwarcie postępowania nie pokrzywdzi wierzycieli oraz czy istnieje możliwość bieżącego finansowania kosztów i zobowiązań powstających po otwarciu sanacji.

07 Czy test zaspokojenia jest obowiązkowy w każdej sanacji?

Nie. Art. 10a ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego wyłącza obowiązek sporządzania testu w postępowaniu prowadzonym wobec mikroprzedsiębiorcy.