Układ z wierzycielami – jak wynegocjować redukcję długów?

Układ z wierzycielami – co warto wiedzieć?

• Układ z wierzycielami ma służyć uniknięciu upadłości i uporządkowaniu spłat, a nie jedynie odsunięciu problemu w czasie.
• Z restrukturyzacji mogą korzystać przedsiębiorcy niewypłacalni albo realnie zagrożeni niewypłacalnością.
• Najczęściej negocjuje się raty, odroczenie płatności, częściową redukcję długu, odsetek albo konwersję wierzytelności na udziały.
• W postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielem szczególne znaczenie mają dzień układowy, spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, plan restrukturyzacyjny, test zaspokojenia oraz opinia o możliwości wykonania układu.
• Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo oraz pracownicy podlegają szczególnej ochronie, dlatego ich sytuacja wymaga odrębnej analizy.

Układ z wierzycielami jako ochrona przed upadłością i egzekucją komorniczą

Dla zadłużonej firmy zagrożeniem bywa przede wszystkim utrata kontroli nad tym, jak wierzyciele dochodzą swoich należności – to często poważniejszy problem niż sama wysokość długu. Gdy kilku wierzycieli równocześnie prowadzi windykację, wypowiada umowy albo wszczyna egzekucję, przedsiębiorstwo traci płynność jeszcze szybciej. Właśnie dlatego układ z wierzycielami pozwala zastąpić rozproszone działania na rzecz różnych podmiotów jednym uporządkowanym mechanizmem spłaty.

Prawo restrukturyzacyjne zakłada, że celem postępowania jest uniknięcie ogłoszenia upadłości przez umożliwienie dłużnikowi restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Dla przedsiębiorcy oznacza to szansę na zachowanie firmy, a dla wierzycieli często wyższy poziom odzysku niż w postępowaniu upadłościowym. W wielu sprawach właśnie restrukturyzacja okazuje się rozwiązaniem bardziej racjonalnym ekonomicznie niż likwidacja majątku dłużnika.

Na czym polega układ z wierzycielami w świetle prawa?

Układ z wierzycielamito sformalizowane porozumienie między dłużnikiem a wierzycielami, zawierane w ramach jednego z postępowań restrukturyzacyjnych.

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2026 poz. 533, tekst jednolity) przewiduje 4 podstawowe tryby postępowania restrukturyzacyjnego:

1. Postępowanie o zatwierdzenie układu
2. Przyspieszone postępowanie układowe
3. Postępowanie układowe
4. Postępowanie sanacyjne

Ich wspólnym elementem jest układ, czyli prawnie wiążąca zmiana zasad spłaty zobowiązań.

Dla przedsiębiorcy oznacza to zmianę warunków zaspokojenia wierzycieli przy zachowaniu przedsiębiorstwa w obrocie. To nie prywatna umowa między stronami. Cały proces kontroluje ustawowa procedura – nadzorca, głosowanie wierzycieli i sąd. To mechanizm ustawowy, w którym znaczenie mają:

• dzień układowy,
• spis wierzytelności,
• spis wierzytelności spornych,
• głosowanie wierzycieli,
• ocena możliwości wykonania układu,
• test zaspokojenia,
• końcowa kontrola sądu.

Dzięki temu układ może wiązać również część podmiotów, które nie poparły propozycji dłużnika.

Kto i kiedy może zainicjować postępowanie układowe?

Zdolność restrukturyzacyjną mają przede wszystkim:

• przedsiębiorcy w rozumieniu prawa cywilnego,
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• proste spółki akcyjne,
• spółki akcyjne nieprowadzące działalności gospodarczej,
• wspólnicy osobowych spółek handlowych odpowiadający za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem,
• wspólnicy spółki partnerskiej.

Tak więc zochrony tej mogą korzystać zarówno spółki handlowe, jak i jednoosobowe działalności gospodarcze, o ile rzeczywiście występują jako przedsiębiorcy.

Postępowanie restrukturyzacyjne można prowadzić wobec dłużnika niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością. To ważne, bo najlepszy moment na działanie pojawia się już wtedy, gdy widać realne ryzyko szybkiej utraty zdolności płatniczej – zanim rachunki opustoszeją. Im wcześniej firma podejmie rozmowy o restrukturyzacji, tym większa szansa na utrzymanie kontraktów, pracowników i wartości przedsiębiorstwa.

Jak dobrać właściwy tryb postępowania restrukturyzacyjnego?

Postępowanie o zatwierdzenie układu oraz przyspieszone postępowanie układowe są przeznaczone co do zasady dla spraw, w których suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie przekracza 15% ogółu wierzytelności uprawniających do głosowania. Gdy spór jest większy, zwykle trzeba rozważyć postępowanie układowe albo sanacyjne.

Jakie warunki układu z wierzycielami można negocjować?

Warunki układu z wierzycielami mogą być określone dość szeroko, pod warunkiem że propozycje są zgodne z prawem, ekonomicznie uzasadnione i możliwe do wykonania. Najczęściej z wierzycielami negocjuje się:

• odroczenie terminów płatności,
• rozłożenie zadłużenia na raty,
• częściową redukcję należności głównej,
• umorzenie części odsetek albo kosztów ubocznych,
• zmianę harmonogramu spłat wobec kluczowych wierzycieli,
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, jeżeli forma prawna dłużnika na to pozwala,
• zmianę, zamianę albo uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność, jeżeli pozwalają na to przepisy i okoliczności konkretnej sprawy.

Ustawa – Prawo restrukturyzacyjne ogranicza jednak zakres tego, co można w układzie ustalić. Poza układem pozostają niektóre wierzytelności pozaukładowe, a wierzytelności ze stosunku pracy można nim objąć wyłącznie za zgodą pracownika. Odrębnego podejścia wymaga też pozycja wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo – ich ochrona jest silniejsza niż wierzycieli osobistych.

Warto osobno analizować zobowiązania publicznoprawne, zwłaszcza wobec:

• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych,
• Funduszu Pracy,
• Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych,
• Funduszu Emerytur Pomostowych.

Restrukturyzacja zobowiązań wobec tych instytucji jest co do zasady ograniczona do rozłożenia na raty albo odroczenia terminu płatności. W przypadku Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych inny sposób restrukturyzacji może wymagać zgody dysponenta funduszu.

Jak zawrzeć układ z wierzycielami krok po kroku?

1. Rozpoznaj problem

Ustal strukturę zadłużenia, skalę wierzytelności spornych, poziom zabezpieczeń, stan egzekucji, realną rentowność biznesu oraz to, czy przedsiębiorstwo będzie w stanie wykonywać bieżące zobowiązania po wdrożeniu planu naprawczego.

1. Zawrzyj umowę z nadzorcą układu

W praktyce najczęściej punktem wyjścia jest postępowanie o zatwierdzenie układu. Dłużnik zawiera wtedy umowę z nadzorcą układu i ustala dzień układowy.

1. Przygotuj z nadzorcą dokumentację

Wspólnie opracowujecie propozycje układowe, plan restrukturyzacyjny, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych.

1. Uzyskaj test zaspokojenia i opinię nadzorcy

Co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów wierzycieli albo przed zwołaniem zgromadzenia wierzycieli nadzorca układu sporządza test zaspokojenia oraz opinię o możliwości wykonania układu.

1. Rozważ obwieszczenie o dniu układowym, jeśli potrzebujesz ochrony wcześniej.

Jeżeli potrzebujesz ochrony przed egzekucją jeszcze przed zatwierdzeniem układu, nadzorca może – po przygotowaniu wymaganych dokumentów – dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Obwieszczenie wymaga wcześniejszego sporządzenia spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych oraz wstępnego planu restrukturyzacyjnego.

Nie zawsze będzie ono dopuszczalne – w szczególności, gdy w ciągu ostatnich 10 lat prowadziłeś postępowanie o zatwierdzenie układu z obwieszczeniem albo gdy umorzono wobec Ciebie postępowanie restrukturyzacyjne, chyba że zachodzi ustawowy wyjątek.

1. Pilnuj terminu na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu.

Po obwieszczeniu pojawiają się skutki ochronne, ale tylko przez czas określony ustawą i pod warunkiem, że nie dochodzi do pokrzywdzenia wierzycieli. Jeżeli w ciągu czterech miesięcy od obwieszczenia nie złożysz wniosku o zatwierdzenie układu, skutki obwieszczenia wygasają z mocy prawa.

Zawarcie układu z wierzycielami a rola doradcy restrukturyzacyjnego

Zawarcie układu z wierzycielami bez profesjonalnego wsparcia jest zwykle ryzykowne. Dlatego ustawa wymaga udziału licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego pełniącego funkcję nadzorcy albo zarządcy. Formalna ścieżka restrukturyzacyjna w postępowaniu o zatwierdzenie układu rozpoczyna sięod umowy z nadzorcą..

Kim jest doradca restrukturyzacyjny? Doradca restrukturyzacyjny to osoba fizyczna z licencją Ministra Sprawiedliwości (art. 2 Ustawy z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego, Dz.U. 2022 poz. 1007, tekst jednolity), uprawniona do pełnienia funkcji nadzorcy albo zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz syndyka w postępowaniu upadłościowym. Status doradcy można sprawdzić w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.

Rola takiego specjalisty jest znacznie szersza niż tylko kontrola formalna. Nadzorca:

• współtworzy z dłużnikiem plan restrukturyzacyjny,
• przygotowuje propozycje układowe,
• sporządza spis wierzytelności i wierzytelności spornych,
• nadzoruje prawidłowe zbieranie głosów,
• ocenia możliwość wykonania układu.

Ma też obowiązek pomagać dłużnikowi i wierzycielom w negocjacjach dotyczących zawarcia porozumienia. Za zgodą dłużnika może również skorzystać z pomocy mediatora przy negocjacjach układowych.

Dobry doradca restrukturyzacyjny nie tylko pilnuje zgodności z ustawą, ale także porządkuje komunikację z wierzycielami. To szczególnie ważne tam, gdzie trzeba rozmawiać równolegle z bankiem, dostawcami, organami publicznymi i kontrahentami strategicznymi. Od jakości tej pracy często zależy, czy układ będzie realnym narzędziem naprawy, czy jedynie krótkim oddechem przed dalszym kryzysem.

Głosowanie nad układem – kiedy mniejszość podporządkowuje się większości?

Układ zostaje przyjęty, jeżeli opowie się za nim większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Tak więc, restrukturyzacja nie wymaga jednomyślności całego grona wierzycieli.

Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach odpowiadających różnym kategoriom interesów, większość liczy się co do zasady odrębnie w każdej grupie. W każdej grupie za układem powinna wypowiedzieć się większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.

Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego z 25 lipca 2025 r. nie zastąpiła tej podstawowej reguły progiem jednej drugiej. Próg jednej drugiej sumy wierzytelności głosujących wierzycieli ma znaczenie w szczególnym mechanizmie przyjęcia układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach wierzycieli. W takim przypadku układ może zostać przyjęty, jeżeli spełnione są dodatkowe warunki ustawowe dotyczące poparcia grup wierzycieli oraz ochrony grup sprzeciwiających się układowi.

W szczególności znaczenie ma to, czy za układem głosowała większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia, a gdy ten warunek nie jest spełniony – czy za układem głosowała co najmniej jedna grupa wierzycieli, którzy w upadłości otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy założeniu kontynuacji działalności przedsiębiorstwa dłużnika. W obu wariantach za układem muszą głosować wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

Trzeba też uwzględnić zasadę, że jeżeli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia w upadłości otrzymują w układzie jakiekolwiek zaspokojenie, to sprzeciwiająca się grupa o wyższym stopniu zaspokojenia powinna uzyskać pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.

W praktyce mniejszość podporządkuje się większości wtedy, gdy układ zostanie przyjęty zgodnie z ustawą i następnie zatwierdzony przez sąd. To dlatego negocjacje z największymi wierzycielami trzeba prowadzić jeszcze przed głosowaniem, a nie dopiero po nim.

Rola sądu i ochrona wierzycieli rzeczowych w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Nawet dobrze przegłosowany układ wymaga jeszcze kontroli sądu. W zależności od trybu sąd otwiera postępowanie albo zatwierdza układ przyjęty wcześniej przez wierzycieli. Ocenia przy tym:

• legalność procedury,
• możliwość wykonania układu
• to, czy wierzyciele nie zostaną pokrzywdzeni.

Coraz większe znaczenie ma tzw. test zaspokojenia, bo pozwala porównać poziom zaspokojenia wierzycieli w restrukturyzacji i w potencjalnej upadłości.

Czym jest test zaspokojenia? Test zaspokojenia to dokument, w którym nadzorca albo zarządca porównuje, ile dany wierzyciel otrzyma w restrukturyzacji, a ile otrzymałby w postępowaniu upadłościowym. Nadzorca sporządza go co najmniej 30 dni przed głosowaniem nad układem albo zwołaniem zgromadzenia wierzycieli. Test służy sądowi do oceny, czy układ nie krzywdzi wierzycieli – to właśnie na nim opiera się zasada ochrony najlepszych interesów wierzycieli: sąd odmówi zatwierdzenia układu, jeśli sprzeciwiający się wierzyciel wykaże, że układ stawia go w gorszej sytuacji niż upadłość.

Szczególnej uwagi wymagają wierzyciele rzeczowi, czyli tacy, których wierzytelności są zabezpieczone na majątku dłużnika. W zwykłym ujęciu ich sytuacja nie może być traktowana tak samo jak sytuacja wierzycieli niezabezpieczonych. Wierzytelności zabezpieczone:

• hipoteką,
• zastawem,
• zastawem rejestrowym,
• zastawem skarbowym,
• hipoteką morską,
• przez przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa

uznaje się za zabezpieczone w tej części, która odpowiada wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Z tego powodu ustawa nakazuje co do zasady wyodrębniać dla takich wierzycieli osobne grupy interesów. Propozycje układowe dla wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo powinny przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, chyba że wierzyciel zgodzi się na warunki mniej korzystne. Co do zasady nie powinny też przewidywać innego sposobu zaspokojenia niż wynikający z umowy ustanawiającej zabezpieczenie, chyba że wierzyciel wyrazi na to zgodę.

W praktyce oznacza to potrzebę odrębnych negocjacji, najczęściej z bankami lub instytucjami finansującymi. Warto też pamiętać, że w postępowaniu o zatwierdzenie układu z obwieszczeniem skutki ochronne mogą zostać uchylone przez sąd na wniosek wierzyciela, dłużnika albo nadzorcy układu, jeżeli prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli albo obwieszczenie było niedopuszczalne. Sama restrukturyzacja nie daje więc dłużnikowi nieograniczonej ochrony.

Skutki prawne prawomocnego układu – nowy start dla biznesu

Prawomocnie zatwierdzony układ wiąże wierzycieli, których wierzytelności są nim objęte, nawet jeśli nie zostali umieszczeni w spisie wierzytelności. Nie wiąże natomiast tych wierzycieli, których dłużnik nie ujawnił i którzy nie byli uczestnikami postępowania. To ważne rozróżnienie, bo pokazuje, jak istotne jest rzetelne przygotowanie dokumentacji już na początku sprawy.

Po zatwierdzeniu układu przedsiębiorca działa już według nowych zasad spłaty. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Układ nie narusza praw wierzycieli wobec poręczycieli, współdłużników ani zabezpieczeń ustanowionych na majątku osób trzecich. Jeżeli więc przedsiębiorca liczy na całkowite wyzerowanie wszystkich relacji zabezpieczeniowych, zwykle będzie rozczarowany. Układ porządkuje zadłużenie dłużnika, ale nie unicestwia wszystkich praw ubocznych związanych z cudzym majątkiem.

Dla firmy najważniejsze jest jednak to, żepojawia się przewidywalny plan spłat, który pozwala wrócić do normalnego zarządzania przepływami, relacjami z kontrahentami i polityką zakupową. Jeżeli układ jest realistyczny i wykonywany terminowo, staje się narzędziem rzeczywistego oddłużenia oraz nowego otwarcia dla biznesu.

Podsumowanie

Największym błędem jest czekanie, aż o sytuacji firmy zdecydują wierzyciele, komornik albo sąd upadłościowy. Im szybciej przedsiębiorca przeanalizuje swoje zobowiązania i wybierze właściwy tryb restrukturyzacji, tym większa szansa na realną redukcję długu i zachowanie działalności. Jeżeli chcesz sprawdzić, czy w Twojej sprawie możliwe jest zawarcie układu z wierzycielami i jak przygotować bezpieczną strategię negocjacyjną, warto jak najszybciej skonsultować sprawę z ekspertami Kancelarii GWP.

Bibliografia

• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, Dz.U. 2026 poz. 533, tekst jednolity.
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, Dz.U. 2025 poz. 614, tekst jednolity.
• Ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, Dz.U. 2025 poz. 1085.
• Filipiak Patryk, Hrycaj Anna (red.), Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. III.
• Filipiak Patryk, Hrycaj Anna, Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz do zmian wprowadzonych ustawą z dnia 25 lipca 2025 r.
• Machowska Aleksandra (red.), Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe.
• Paczek Michał, Sierakowski Bartosz, Upadłość czy restrukturyzacja?

Często zadawane pytania (FAQ)

01 Czy układ z wierzycielami jest tym samym co upadłość?

Nie. Restrukturyzacja ma zapobiec upadłości i umożliwić dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa, natomiast upadłość służy przede wszystkim zaspokojeniu wierzycieli niewypłacalnego dłużnika.

02 Jak zawrzeć układ z wierzycielami, gdy część długu jest sporna?

Najpierw trzeba ustalić skalę sporów. Jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania przekracza ustawowy próg, postępowanie o zatwierdzenie układu nie będzie właściwym trybem i trzeba rozważyć postępowanie układowe albo sanacyjne.

03 Czy każdy wierzyciel musi zgodzić się na zawarcie układu z wierzycielami?

Nie. Po spełnieniu ustawowych większości układ może wiązać także wierzycieli głosujących przeciw. Inaczej trzeba jednak oceniać sytuację wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo, wierzytelności pracowniczych oraz wyodrębnionych grup wierzycieli.

04 Czy po nowelizacji z 25 lipca 2025 r. układ zawsze przyjmuje się większością jednej drugiej sumy wierzytelności?

Nie. Podstawowy próg przyjęcia układu nadal wynosi dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Próg jednej drugiej dotyczy szczególnego mechanizmu przyjęcia układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach wierzycieli.

05 Na czym polega układ z wierzycielami z perspektywy przedsiębiorcy?

Na zamianie natychmiastowej presji płatniczej na uporządkowany plan wyjścia z zadłużenia, pod warunkiem że firma nadal ma realną zdolność do wykonywania układu.