Przejęcie serwisu ogłoszeniowego przez klienta z branży IT

Wyzwanie

Klient to dynamicznie rozwijająca się spółka z branży IT, specjalizująca się w tworzeniu i obsłudze platform sprzedaży e-commerce. Firma dostrzegła możliwość pozyskania nowego segmentu rynku poprzez zakup serwisu ogłoszeniowego specjalizującego się w sprzedaży pojazdów. Transakcja wymagała precyzyjnego uregulowania przeniesienia praw i obowiązków związanych z nabywaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa oraz szybkiego zamknięcia procesu, aby wykorzystać korzystną sytuację rynkową. Kancelaria prowadziła obsługę transakcji od etapu negocjacji handlowych po jej finalizację.

Na czym polegał główny problem?

Głównym problemem było bezpieczne i szybkie przeprowadzenie transakcji nabycia ZCP bez przejęcia nieujawnionych zobowiązań przejmowanego podmiotu.

W praktyce oznaczało to:

• Ryzyko nieprecyzyjnego uregulowania przeniesienia praw i obowiązków związanych z ZCP.
• Ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania przejmowanego podmiotu.
• Ryzyko niekorzystnych rozliczeń podatkowych transakcji.
• Ryzyko utraty korzystnej sytuacji rynkowej w przypadku przedłużającego się procesu.

Strategia działania

Strategia kancelarii opierała się na równoległym prowadzeniu negocjacji biznesowych i przygotowaniu dokumentacji prawnej.

• Due diligence prawne i podatkowe ZCP – zweryfikowaliśmy stan prawny i podatkowy przejmowanych składników majątkowych.
• Umowa sprzedaży ZCP – przygotowaliśmy i wynegocjowaliśmy dokumentację transakcyjną z pełnym zabezpieczeniem interesów klienta.
• Zgody korporacyjne i regulacyjne – doradzaliśmy w zakresie zgód niezbędnych do przeprowadzenia transakcji.
• Struktura podatkowa transakcji – zaprojektowaliśmy rozwiązanie minimalizujące ryzyko dodatkowych obciążeń fiskalnych.

Co przesądziło o skuteczności działania?

Decydujące znaczenie miało równoległe prowadzenie negocjacji biznesowych i przygotowania dokumentacji prawnej, zamiast realizowania tych działań sekwencyjnie. Takie podejście pozwoliło zamknąć transakcję w ciągu kilku tygodni, co miało znaczenie wobec ryzyka utraty korzystnej sytuacji rynkowej. Przeprowadzone wcześniej due diligence pozwoliło precyzyjnie zidentyfikować zobowiązania przejmowanego podmiotu i ograniczyć odpowiedzialność klienta poprzez odpowiednie zapisy umowne.

Czym jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP)?

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby dany zespół składników mógł zostać uznany za ZCP, musi on jednocześnie mieć zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego te zadania po przeniesieniu do nabywcy. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co ma istotne znaczenie dla struktury podatkowej transakcji.

Zakres naszych działań

• Przeprowadzenie due diligence prawnego i podatkowego ZCP.
• Przygotowanie i negocjowanie umowy sprzedaży ZCP.
• Doradztwo w zakresie zgód korporacyjnych i regulacyjnych.
• Zaprojektowanie struktury podatkowej transakcji.
• Koordynacja procesu w celu jego szybkiego zamknięcia.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

• Ryzyko przejęcia nieujawnionych zobowiązań – zakup ZCP wiązał się z ryzykiem odpowiedzialności za zobowiązania przejmowanego podmiotu. Due diligence prawne i podatkowe pozwoliło zidentyfikować te ryzyka i zabezpieczyć je w umowie sprzedaży.
• Presja czasowa – klient potrzebował szybkiego zamknięcia transakcji, aby wykorzystać korzystną sytuację rynkową. Prowadziliśmy równolegle negocjacje biznesowe i przygotowanie dokumentacji, zamykając proces w ciągu kilku tygodni.
• Ryzyko podatkowe transakcji – nieprawidłowa kwalifikacja przedmiotu transakcji mogłaby skutkować dodatkowymi obciążeniami fiskalnymi. Zaprojektowaliśmy strukturę podatkową minimalizującą to ryzyko.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Transakcja została przeprowadzona skutecznie i zgodnie z harmonogramem. Klient nabył serwis ogłoszeniowy, który stał się istotnym uzupełnieniem jego portfolio i nowym źródłem przychodów.

• Nabycie nowego kanału przychodów i wzmocnienie pozycji konkurencyjnej.
• Ograniczenie ryzyka odpowiedzialności za zobowiązania poprzedniego właściciela.
• Uniknięcie dodatkowych obciążeń fiskalnych dzięki zaprojektowanej strukturze podatkowej.
• Zamknięcie transakcji w ciągu kilku tygodni.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

• Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga precyzyjnego due diligence prawnego i podatkowego.
• Równoległe prowadzenie negocjacji i przygotowania dokumentacji pozwala skrócić czas zamknięcia transakcji.
• Prawidłowa kwalifikacja przedmiotu transakcji jako ZCP ma istotne znaczenie dla jej skutków podatkowych.
• Odpowiednie zapisy umowne ograniczają ryzyko odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania przejmowanego podmiotu.

Planujesz przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Przeanalizujemy Twoją transakcję i zaprojektujemy strukturę zabezpieczającą Twoje interesy prawne i podatkowe.