Realizacja opcji call w sporze wspólników spółki IT

Wyzwanie

Wspólnicy spółki IT chcieli skorzystać z przewidzianej w umowie opcji call wobec wspólnika, który dopuścił się działań narażających spółkę na szkodę. Wspólnik odmawiał jednak złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu udziałów. Umowa spółki nie przewidywała mechanizmu pozwalającego wymusić to przeniesienie – pozostali wspólnicy stanęli przed wyborem między eskalacją sporu a kosztownym procesem o wyłączenie wspólnika.

Na czym polegał główny problem?

Sama obecność opcji call w umowie spółki okazała się niewystarczająca – jej wykonanie wymagało współdziałania wspólnika, którego usunięcia dotyczyła.

Najważniejsze ryzyka obejmowały:

• brak skutecznego mechanizmu przymusowego przeniesienia udziałów przy odmowie złożenia oświadczenia woli,
• ryzyko eskalacji sporu i dalszej destabilizacji działalności spółki,
• perspektywę długotrwałego i kosztownego procesu o wyłączenie wspólnika.

Strategia działania

Zaproponowaliśmy podejście dwutorowe, łączące instrumenty sądowe i umowne – zamiast wyłącznie procesu o wyłączenie wspólnika.

Nasze działania koncentrowały się na dwóch obszarach:

• Weście na ścieżkę sądową – wszczęliśmy postępowanie w celu uzyskania orzeczenia zastępującego oświadczenie woli wspólnika uchylającego się od przyjęcia opcji call. Rozwiązanie to pozwoliło na przeniesienie udziałów bez udziału wspólnika.
• Modyfikacja umowy spółki – wprowadziliśmy postanowienia przewidujące utratę praw udziałowych w razie naruszenia umowy, w tym odmowy przyjęcia oświadczenia opcji call. Zabezpieczyło to spółkę przed podobnymi ryzykami w przyszłości.

Co przesądziło o skuteczności działania?

Kluczowe było równoczesne prowadzenie obu ścieżek. Postępowanie sądowe rozwiązało bieżący problem, ale samo w sobie nie chroniłoby spółki przed podobną sytuacją w przyszłości. Modyfikacja umowy spółki uzupełniła ten efekt, tworząc trwałe zabezpieczenie dla pozostałych wspólników. Połączenie obu instrumentów przyniosło szybszy efekt i długofalowe bezpieczeństwo. Standardowy proces o wyłączenie wspólnika nie daje takiego rezultatu – jest kosztowny, czasochłonny i nie zabezpiecza spółki na przyszłość.

Czym jest opcja call w umowie spółki?

Opcja call to postanowienie umowy spółki przyznające jednemu lub kilku wspólnikom prawo do nabycia udziałów innego wspólnika po z góry określonej cenie lub według ustalonego mechanizmu wyceny. Wykonanie opcji następuje przez złożenie oświadczenia woli przez uprawnionego wspólnika, co – przy prawidłowej konstrukcji umownej – zobowiązuje drugą stronę do przeniesienia udziałów. Opcja call jest najczęściej stosowana jako mechanizm wyjścia ze spółki w sytuacjach konfliktowych lub jako narzędzie ochrony pozostałych wspólników przed działaniami wspólnika naruszającego interesy spółki.

Zakres naszych działań

• Analiza umowy spółki i identyfikacja luk w mechanizmie opcji call.
• Opracowanie strategii łączącej postępowanie sądowe i zmiany umowne.
• Wszczęcie i prowadzenie postępowania sądowego o zastąpienie oświadczenia woli wspólnika.
• Przygotowanie nowej umowy spółki z mechanizmami zabezpieczającymi przed podobnymi sporami.
• Wdrożenie zmian korporacyjnych i zapewnienie ciągłości działania spółki.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

• Brak mechanizmu przymusowego przeniesienia udziałów – umowa spółki nie przewidywała skutecznego narzędzia egzekwowania opcji call. Skierowaliśmy sprawę na drogę sądową i uzyskaliśmy orzeczenie zastępujące oświadczenie woli wspólnika.
• Odmowa współpracy ze strony wspólnika – wspólnik aktywnie uchylał się od przyjęcia opcji call. Zastosowanie ścieżki sądowej wyeliminowało konieczność jego udziału w procesie przeniesienia udziałów.
• Ryzyko długotrwałego procesu o wyłączenie wspólnika – zamiast kosztownego postępowania wdrożyliśmy rozwiązanie łączące instrumenty sądowe i umowne, które przyniosło szybszy i trwalszy efekt.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Rezultatem było skuteczne wyjście wspólnika, który nie przyjął opcji call, ze spółki – na warunkach równoważnych wykonaniu tej opcji. Spółka zachowała ciągłość i stabilność zarządzania, a nowe postanowienia umowne zabezpieczyły ją przed podobnymi konfliktami w przyszłości.

Nasz klient uzyskał:

• skuteczne wyjście niepożądanego wspólnika bez procesu o wyłączenie,
• zachowanie ciągłości operacyjnej spółki,
• trwałe mechanizmy umowne chroniące wspólników przed podobnymi sporami,
• wymierne oszczędności finansowe i czasowe względem alternatywnej ścieżki sądowej.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

• Opcja call w umowie spółki wymaga precyzyjnych mechanizmów egzekwowania – sama jej obecność nie wystarczy.
• Połączenie działań procesowych i kontraktowych pozwala osiągnąć szybszy i trwalszy efekt niż wyłącznie droga sądowa.
• Modyfikacja umowy spółki po sporze to inwestycja w bezpieczeństwo na przyszłość.
• Wczesna reakcja na kryzys właścicielski ogranicza straty finansowe i operacyjne.

Masz spór wspólników lub chcesz zabezpieczyć umowę spółki?

Przeanalizujemy umowę spółki, wskażemy ryzyka i zaproponujemy rozwiązania – zarówno na etapie prewencyjnym, jak i w trakcie aktywnego konfliktu.