Spór o kontrolę nad systemem e-commerce w branży modowej

Wyzwanie

Klient z branży modowej od ponad dekady współpracował z zewnętrznym zespołem IT, który rozwijał jego platformy sprzedażowe online, system zarządzania produktami (PIM) i infrastrukturę serwerową. Z czasem relacja oparta na umowach cywilnoprawnych i protokołach odbioru przekształciła się w złożone powiązania umowne, od dzierżawy oprogramowania po konsorcjum projektowe. Zawarta w 2024 roku umowa o świadczenie usług, która miała uporządkować współpracę, wkrótce stała się źródłem sporu o zakres obowiązków i wynagrodzenie, co doprowadziło do ograniczenia klientowi dostępu do repozytoriów kodu i systemów.

Na czym polegał główny problem?

Głównym problemem było ustalenie faktycznego stanu praw autorskich do oprogramowania i odzyskanie dostępu do infrastruktury IT niezbędnej do prowadzenia sprzedaży.

W praktyce oznaczało to:

• Ryzyko braku jednoznacznego przeniesienia praw autorskich do kluczowych elementów oprogramowania.
• Ryzyko utrzymującego się ograniczenia dostępu do repozytoriów kodu i systemów produkcyjnych.
• Ryzyko przestoju platform e-commerce w trakcie sporu z dostawcą.
• Ryzyko dalszego uzależnienia od jednego dostawcy technologicznego.

Strategia działania

Rozpoczęliśmy od pełnej analizy umów, aneksów i korespondencji między stronami, koncentrując się na identyfikacji faktycznego zakresu przeniesienia praw autorskich i uprawnień do oprogramowania.

• Opinia prawna o charakterze utworów – oceniliśmy skutki braku jednoznacznych zapisów o przeniesieniu praw autorskich.
• Rekomendacje dotyczące modyfikacji umów – zaproponowaliśmy zastąpienie dzierżawy oprogramowania klasycznym modelem licencyjnym z opcją nabycia.
• Strategia komunikacji i wezwania – opracowaliśmy wezwania do wydania dokumentacji technicznej oraz zabezpieczenia repozytoriów kodu.
• Reprezentacja w negocjacjach – reprezentowaliśmy klienta w kontaktach z dostawcą IT, kładąc nacisk na utrzymanie ciągłości działania systemów e-commerce.

Co przesądziło o skuteczności działania?

Decydujące znaczenie miało połączenie analizy prawnej z elementami due diligence technicznego, prowadzonego we współpracy z firmą audytową, w celu ustalenia, które elementy oprogramowania stanowią samodzielne utwory chronione prawem autorskim. Takie podejście pozwoliło precyzyjnie określić, do kogo należą prawa majątkowe do poszczególnych komponentów systemu, zamiast opierać strategię na ogólnych założeniach. Formalna komunikacja prawna ograniczyła emocjonalny wymiar sporu i umożliwiła klientowi utrzymanie ciągłości działania kluczowych kanałów sprzedaży w trakcie negocjacji.

Czym różni się przeniesienie praw autorskich od licencji na oprogramowanie?

Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych przewiduje dwa podstawowe sposoby rozporządzania majątkowymi prawami do oprogramowania: przeniesienie praw, które trwale przenosi je na nabywcę, albo licencję, która daje jedynie prawo do korzystania z utworu na określonych polach eksploatacji, bez utraty praw przez twórcę. Dzierżawa, uregulowana w Kodeksie cywilnym, jest konstrukcją przewidzianą przede wszystkim dla rzeczy i praw przynoszących pożytki, a jej zastosowanie do oprogramowania rodzi wątpliwości interpretacyjne co do faktycznego zakresu uprawnień korzystającego. Dla pewności prawnej korzystania z oprogramowania tworzonego na zamówienie zaleca się jednoznaczne uregulowanie relacji w kategoriach właściwych prawu autorskiemu, ze wskazaniem konkretnych pól eksploatacji.

Zakres naszych działań

• Analiza umów, aneksów i korespondencji między stronami.
• Opracowanie opinii prawnej dotyczącej charakteru utworów i skutków braku przeniesienia praw.
• Przygotowanie rekomendacji dotyczących modyfikacji modelu współpracy.
• Opracowanie wezwań do wydania dokumentacji technicznej i zabezpieczenia repozytoriów.
• Reprezentacja klienta w negocjacjach z dostawcą IT.
• Współpraca z firmą audytową w zakresie ustalenia struktury praw do oprogramowania.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

• Brak jednoznacznych umów o przeniesienie praw autorskich – opracowaliśmy wzory porozumień przenoszących prawa z twórców indywidualnych na spółkę klienta.
• Ograniczony dostęp do repozytoriów kodu i serwerów – przygotowaliśmy formalne wezwania i argumentację wskazującą obowiązki dostawcy wynikające z umowy o świadczenie usług.
• Spór o wynagrodzenie i waloryzację – zaproponowaliśmy klauzule odniesienia do rynkowych stawek IT oraz model rozliczeń oparty na etapach projektu, a nie godzinach pracy.
• Ryzyko przestoju systemu sprzedażowego – przygotowaliśmy plan awaryjny umożliwiający klientowi utrzymanie działania kluczowych kanałów sprzedaży.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Klient odzyskał częściową kontrolę nad infrastrukturą techniczną i zyskał jasny obraz struktury praw autorskich, mimo że spór formalnie nie został zakończony.

• Odzyskanie dostępu do części repozytoriów kodu i dokumentacji projektowej.
• Uzyskanie jasnego obrazu struktury praw autorskich i powiązań umownych.
• Wdrożenie nowego modelu współpracy z dostawcami IT, zapewniającego przeniesienie praw i kontrolę nad kodem.
• Zabezpieczenie ciągłości działania platform e-commerce w trakcie sporu.
• Zmniejszenie ryzyka ponownego uzależnienia od jednego dostawcy technologicznego.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

• Długofalowa współpraca z zewnętrznym zespołem IT bez precyzyjnych zapisów o własności intelektualnej prowadzi do poważnych ryzyk operacyjnych.
• Spółki korzystające z oprogramowania tworzonego przez zewnętrznych wykonawców powinny regularnie weryfikować, kto faktycznie jest właścicielem kodu i dokumentacji.
• Umowy dotyczące oprogramowania powinny jednoznacznie wskazywać, czy dochodzi do przeniesienia praw majątkowych, czy do udzielenia licencji.
• Zabezpieczenie dostępu do repozytoriów i środowisk produkcyjnych powinno być uregulowane w umowie, zanim dojdzie do sporu z dostawcą.

Twoja firma korzysta z oprogramowania rozwijanego przez zewnętrznego dostawcę IT?

Przeanalizujemy Twoje umowy i strukturę praw do oprogramowania oraz zaproponujemy rozwiązania zabezpieczające Twoją niezależność technologiczną.