Sprzedaż pakietu kontrolnego akcji spółki IT dla branży fitness

Wyzwanie

Klient to spółka technologiczna z kilkunastoletnim doświadczeniem, działająca w segmencie oprogramowania do zarządzania klubami sportowymi i fitness. Założyciele podjęli decyzję o sprzedaży pakietu kontrolnego akcji korporacji będącej ich wieloletnim partnerem biznesowym. Transakcja wymagała jednoczesnej realizacji celów finansowych, zachowania wpływu założycieli na dalszy rozwój spółki oraz zabezpieczenia ich pozycji zawodowej po zmianie właścicielskiej. Kancelaria prowadziła obsługę transakcji od etapu negocjacji aż po jej zamknięcie.

Na czym polegał główny problem?

Głównym problemem było pogodzenie interesu finansowego założycieli z zachowaniem ich wpływu na spółkę po sprzedaży pakietu kontrolnego.

W praktyce oznaczało to:

• Ryzyko utraty kontroli nad projektem i marginalizacji roli założycieli.
• Ryzyko wynegocjowania niekorzystnych warunków finansowych zbycia akcji.
• Ryzyko braku zabezpieczenia możliwości odkupu pozostałych akcji.
• Ryzyko braku ciągłości zarządzania w procesie wdrożeniowym.

Strategia działania

Oparliśmy strategię negocjacyjną na równowadze interesów obu stron transakcji.

• Umowa sprzedaży akcji z mechanizmem earn-out – wynegocjowaliśmy gwarancję ceny opartą na przyszłych wynikach spółki, co pozwoliło uzyskać najwyższą możliwą wartość transakcji.
• Rozwiązania w zakresie corporate governance – zapewniliśmy założycielom realny wpływ na proces decyzyjny po zmianie właścicielskiej.
• Klauzule opcji odkupu akcji – zabezpieczyliśmy prywatny interes założycieli, dając im możliwość odzyskania części akcji w przyszłości.
• Kontrakty menedżerskie – zagwarantowały dalsze zatrudnienie i wynagrodzenie założycieli w okresie transformacji spółki.

Co przesądziło o skuteczności działania?

Decydujące znaczenie miało równoważenie celów finansowych z długoterminową ochroną pozycji osobistej i zawodowej założycieli. Standardowe transakcje M&A koncentrują się przede wszystkim na warunkach finansowych zbycia. W tej sprawie połączyliśmy negocjacje cenowe z budową mechanizmów corporate governance oraz zabezpieczeniem prawa odkupu akcji, co dało założycielom wpływ na spółkę po transakcji i perspektywę powrotu do większego zaangażowania kapitałowego w przyszłości.

Czym jest mechanizm earn-out w transakcji sprzedaży akcji?

Earn-out to mechanizm rozliczenia ceny w transakcjach M&A, w którym część wynagrodzenia za sprzedawane akcje jest wypłacana sprzedającemu po zamknięciu transakcji, w zależności od osiągnięcia wcześniej uzgodnionych wyników finansowych spółki. Rozwiązanie to pozwala pogodzić rozbieżne oczekiwania kupującego i sprzedającego co do wyceny przedsiębiorstwa, dzieląc między strony ryzyko związane z przyszłymi wynikami biznesu. Cena transakcji składa się wówczas z płatności podstawowej uiszczanej przy zamknięciu oraz płatności warunkowej, uzależnionej najczęściej od wskaźników takich jak EBITDA lub przychody spółki w kolejnych okresach.

Zakres naszych działań

• Przygotowanie i negocjowanie umowy sprzedaży akcji z mechanizmem earn-out.
• Wdrożenie mechanizmów corporate governance zabezpieczających wpływ założycieli na decyzje spółki.
• Opracowanie klauzul opcji odkupu akcji.
• Przygotowanie kontraktów menedżerskich dla założycieli.
• Przeprowadzenie due diligence transakcji.
• Reprezentacja założycieli w negocjacjach z inwestorem branżowym.

Kluczowe przeszkody – jak je pokonano?

• Ryzyko utraty kontroli i marginalizacji roli założycieli – inwestor branżowy obejmował pakiet kontrolny akcji, co groziło ograniczeniem wpływu założycieli na dalszy rozwój spółki. Wdrożyliśmy mechanizmy corporate governance zapewniające im realny udział w procesie decyzyjnym.
• Ryzyko niekorzystnych warunków finansowych – rozbieżność w oczekiwaniach co do wyceny spółki mogła obniżyć cenę transakcji. Wynegocjowaliśmy mechanizm earn-out, który pozwolił uzyskać najwyższą możliwą cenę sprzedaży.
• Brak zabezpieczenia możliwości odkupu akcji – założyciele chcieli zachować możliwość powrotu do zaangażowania kapitałowego. Wprowadziliśmy klauzule opcji odkupu chroniące ich interes prywatny.
• Ryzyko braku ciągłości zarządzania – zmiana właścicielska mogła zaburzyć proces wdrożeniowy. Opracowaliśmy kontrakty menedżerskie gwarantujące dalsze zatrudnienie założycieli.

Jaki był efekt biznesowy i prawny?

Transakcja zakończyła się pełnym sukcesem dla obu stron. Założyciele uzyskali najwyższą możliwą cenę sprzedaży akcji oraz zachowali wpływ na dalsze funkcjonowanie spółki.

• Uzyskanie najwyższej możliwej ceny sprzedaży akcji.
• Zagwarantowanie prawa odkupu pozostałych akcji przez założycieli.
• Zawarcie umów menedżerskich zapewniających kontynuację zatrudnienia.
• Zachowanie realnego wpływu założycieli na zarządzanie spółką po transakcji.

Jakie wnioski możesz wyciągnąć z tej sprawy?

• Transakcje M&A wymagają równoważenia celów finansowych z ochroną pozycji osobistej i zawodowej sprzedających.
• Mechanizm earn-out pozwala pogodzić rozbieżne oczekiwania stron co do wyceny spółki.
• Klauzule opcji odkupu akcji dają sprzedającym możliwość powrotu do zaangażowania kapitałowego w przyszłości.
• Kontrakty menedżerskie zabezpieczają ciągłość zarządzania w procesie wdrożeniowym po zmianie właścicielskiej.

Planujesz sprzedaż pakietu kontrolnego akcji swojej spółki?

Przeanalizujemy Twoją sytuację i zaproponujemy strukturę transakcji zabezpieczającą Twoje interesy finansowe i zawodowe.