SPÓŁKI, PRZEKSZTAŁCENIA, TRANSAKCJE I SUKCESJA
Transakcje M&A i wejście kapitałowe
Transakcje fuzji, przejęć czy pozyskiwania inwestora strategicznego należą do najbardziej złożonych i brzemiennych w skutki procesów w biznesie. Decydują o przyszłości firmy, wartości jej majątku oraz układzie sił właścicielskich. Niejasne zapisy w umowach, ukryte ryzyka w badanej spółce czy nieprzemyślana struktura transakcji mogą prowadzić do wielomilionowych strat, sporów lub wręcz paraliżu operacyjnego po zamknięciu procesu. Dobre przygotowanie i precyzyjny przebieg transakcji to nie tylko kwestia dopełnienia formalności, ale przede wszystkim zabezpieczenie Twoich interesów finansowych i operacyjnych.
Jakie wsparcie zapewniamy?
Prowadzimy transakcje M&A oraz procesy wejścia inwestora na każdym etapie – od przygotowania i ustrukturyzowania operacji, przez badanie due diligence, po negocjowanie kompleksowej dokumentacji i zamknięcie transakcji. Łączymy perspektywę korporacyjną, transakcyjną i podatkową. Dbamy o to, aby proces przebiegał sprawnie, przy jednoczesnym maksymalnym ograniczeniu ryzyk prawnych i biznesowych.
- Kompleksowe przygotowanie struktury transakcji.
- Przeprowadzanie audytów prawnych due diligence (po stronie kupującej i sprzedającej).
- Przygotowywanie i negocjowanie umów transakcyjnych oraz wspólników (termsheet, NDA, LOI, SPA, SHA).
- Strukturyzowanie i obsługa transakcji asset deal, share deal oraz ZCP.
Czym są transakcje M&A?
To procesy polegające na łączeniu się przedsiębiorstw, przejmowaniu kontroli nad podmiotami (fuzje i przejęcia) lub pozyskiwaniu kapitału od zewnętrznych inwestorów i funduszy na dalszy rozwój. Obejmują one m.in. sprzedaż lub nabycie udziałów/akcji, zakup określonych aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ukształtowanie nowych zasad współpracy między dotychczasowymi właścicielami a nowym inwestorem.
W jakich sytuacjach Ci pomożemy?
- Potrzebujesz profesjonalnego badania due diligence, które ujawni ewentualne luki prawne i podatkowe przed podpisaniem umowy.
- Planujesz sprzedaż udziałów w spółce i chcesz przygotować firmę do transakcji, by uzyskać najwyższą wycenę.
- Zamierzasz przejąć inną firmę lub jej aktywa i musisz przeanalizować ryzyka z tym związane.
- Pozyskujesz inwestora i chcesz zabezpieczyć swoją pozycję oraz wpływ na zarządzanie spółką.
- Negocjujesz skomplikowane umowy sprzedaży udziałów albo akcji lub umowy wspólników i potrzebujesz doświadczonego partnera przy stole negocjacyjnym.
Przygotowanie transakcji
Prawidłowe ustrukturyzowanie procesu na samym początku decyduje o jego sukcesie i bezpieczeństwie. Analizujemy cele biznesowe sprzedających lub kupujących, identyfikujemy potencjalne bariery i projektujemy optymalną ścieżkę przeprowadzenia transakcji.
- Analiza ryzyk prawnych związanych z planowaną transakcją.
- Przygotowanie struktury do wejścia inwestora lub sprzedaży spółki.
- Zasady sprzedaży udziałów i wyjścia z inwestycji.
Due diligence
Szczegółowe badanie kondycji prawnej i podatkowej spółki pozwala wykryć ryzyka zanim wpłyną one na cenę lub bezpieczeństwo transakcji. Precyzyjny audyt wzmacnia pozycję negocjacyjną i chroni przed przykrymi niespodziankami po zamknięciu procesu.
- Badanie due diligence (strona kupująca / strona sprzedająca).
Realizacja transakcji
Sprawne i bezpieczne przeprowadzenie transakcji wymaga precyzji w sporządzaniu dokumentacji oraz twardych kompetencji negocjacyjnych. Projektujemy umowy zabezpieczające warunki płatności, odpowiedzialność sprzedającego i sprawne przekazanie kontroli nad biznesem.
- Nabycie i sprzedaż udziałów lub akcji (share deal).
- Nabycie i sprzedaż aktywów (asset deal).
- Nabycie i sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP).
- Negocjowanie i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (termsheet, NDA, LOI, SPA, SHA).
Inwestorzy i fundusze
Wejście inwestora finansowego wymaga precyzyjnego uregulowania zasad dalszego funkcjonowania spółki. Zabezpieczamy interesy założycieli w relacjach z nabywcami, w szczególności funduszami, dbając o zachowanie odpowiedniego wpływu na kluczowe decyzje i jasne zasady przyszłego wyjścia z inwestycji.
- Wsparcie przy wejściu inwestora do spółki.
- Transakcje z udziałem funduszy (private equity, venture capital).
Jak pracujemy?
Poznajemy Twój biznes i cele transakcyjne
- Analizujemy model operacyjny Twojej firmy oraz otoczenie rynkowe, w którym działasz.
- Zrozumienie specyfiki branży pozwala nam dopasować rozwiązania do Twoich realnych potrzeb.
Identyfikujemy ryzyka i ograniczenia
- Mapujemy zarówno zagrożenia, jak i bariery regulacyjne hamujące rozwój lub reorganizację Twojej firmy.
Dajemy Ci jasne rekomendacje
- Otrzymujesz od nas konkretne rozwiązania bez prawniczego żargonu i bez odpowiedzi „to zależy”.
- Wskazujemy optymalną ścieżkę postępowania, uwzględniając koszty i potencjalne skutki.
Ustalamy strategię i plan działania
- Wspólnie z Tobą określamy priorytety biznesowe i dopasowujemy do nich optymalne narzędzia prawne.
Zabezpieczamy Twoje interesy przy stole negocjacyjnym
- Chronimy wartość Twojej firmy oraz Twoją pozycję w trwających negocjacjach lub konfliktach.
Prowadzimy Twoją transakcję do zamknięcia
- Bierzemy na siebie ciężar formalności, procedur i sporów, odciążając Twój zespół zarządzający.
- Reprezentujemy Cię przed urzędami, sądami i kontrahentami na każdym etapie postępowania.
NAZWA SEKCJI
Dla kogo pracujemy?
Właścicieli spółek - średnich i dużych przedsiębiorców, w tym firm rodzinnych, planujących sprzedać swój biznes
Inwestorów branżowych i prywatnych planujących przejęcia
Funduszy Private Equity oraz Venture Capital
Start-upów i scale-upów pozyskujących rundy finansowania
Zarządów i menedżerów odpowiedzialnych za rozwój poprzez akwizycje
Dlaczego nasza kancelaria?
Mówimy prosto.
Tłumaczymy konsekwencje każdego zapisu w dokumentacji transakcyjnej. Bez prawniczego żargonu i bez „to zależy”. Wiesz, jakie ryzyko bierzesz na siebie i jakie korzyści uzyskujesz.
Jesteśmy Twoim partnerem.
Reprezentujemy Twój interes przy stole negocjacyjnym. Rozumiemy dynamikę transakcji, presję czasu oraz wagę ustępstw.
Nie boimy się trudnych spraw.
To element naszego DNA. Podejmujemy się złożonych, wielowątkowych transakcji i pomagamy domykać procesy tam, gdzie pojawiają się trudne punkty sporne.
Nie skupiamy się wyłącznie na przepisach.
Analizujemy realne ryzyka i sytuację Twojej firmy, wskazując przy tym, jak postanowienia umów wpłyną na przyszłość Twoją i Twojego biznesu.
13 lat doświadczenia. Ponad 50 specjalistów.
Od lat wspieramy właścicieli i inwestorów w kluczowych procesach kapitałowych, łącząc wiedzę prawną, podatkową i transakcyjną.
Jesteśmy skuteczni.
Dla nas liczą się rezultaty – sprawne przeprowadzenie transakcji, zabezpieczenie ustalonej ceny oraz ochrona Twoich interesów po jej zamknięciu.
Myślimy strategicznie.
Każdą decyzję oceniamy w szerszej perspektywie – długofalowych skutków podatkowych, relacji między wspólnikami i stabilności biznesu.
Wykorzystujemy nowe technologie.
Korzystamy z narzędzi legal tech i rozwiązań opartych na AI. Dzięki temu skracamy czas badania due diligence oraz analizy umów, ograniczając Twoje koszty. Bez obaw – korzystamy z AI odpowiedzialnie. Traktujemy je jako narzędzie wspierające naszą pracę, a nie zastępujące prawnika.
Formy rozliczenia
Ustalamy model wynagrodzenia w oparciu o charakter transakcji, jej skalę oraz poziom skomplikowania. Stawiamy na przejrzystość i przewidywalność kosztów.
Ryczałt
Z góry ustalone wynagrodzenie za konkretny etap prac (np. przeprowadzenie badania due diligence lub przygotowanie kompletu dokumentacji SPA/SHA). Wiesz dokładnie, ile zapłacisz na każdym etapie.
Model godzinowy
Rozliczenie według przepracowanego czasu. Stosujemy je w sprawach o trudnym do oszacowania przebiegu, np. przy wielorundowych, przedłużających się negocjacjach. Zapewniamy pełną transparentność czasu pracy.
Rozliczenie za rezultat
Wynagrodzenie powiązane z sukcesem transakcji (success fee), połączone z bazową opłatą stałą. Ten model stosujemy przy wyselekcjonowanych projektach o wysokiej wartości.
Porozmawiajmy
Opowiedz nam o swoich planach, wyzwaniach albo o sytuacji, w której potrzebujesz wsparcia.
FAQ
Szukasz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania?
Share Deal polega na sprzedaży udziałów lub akcji spółki – kupujący przejmuje całą spółkę wraz z jej historią, majątkiem oraz wszystkimi zobowiązaniami i ryzykami. Asset Deal to zakup wybranych aktywów (np. nieruchomości, maszyn, znaków towarowych) lub Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP).
Due diligence to szczegółowy audyt prawny, podatkowy i finansowy sprzedawanej spółki. Pozwala kupującemu zidentyfikować ukryte ryzyka (np. spory sądowe, zaległości podatkowe, brak praw do oprogramowania), co chroni przed błędną wyceną i daje argumenty do negocjacji ceny. Sprzedającemu (vendor due diligence) pozwala naprawić błędy przed pokazaniem firmy inwestorowi.
SPA (Share Purchase Agreement) to umowa sprzedaży udziałów lub akcji, która reguluje cenę, warunki płatności, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego oraz zasady jego odpowiedzialności. SHA (Shareholders’ Agreement) to umowa wspólników, która określa zasady przyszłego współzarządzania spółką, podejmowania decyzji, podziału zysków oraz warunki późniejszego wyjścia ze spółki (exit strategy).
Stosuje się szereg mechanizmów prawnych i bankowych. Najpopularniejsze z nich to rachunki powiernicze (escrow), wstrzymanie wydania części udziałów do czasu zapłaty, gwarancje bankowe lub rozłożenie płatności na raty powiązane z wynikami spółki (earnout), zabezpieczone wekslami lub poddaniem się egzekucji w akcie notarialnym.
Nie musi tak być. Zakres kontroli inwestora zależy od ustaleń w umowie wspólników (SHA). Fundusze często oczekują prawa weta w sprawach kluczowych (np. zmiana statutu, zaciąganie dużych kredytów, sprzedaż majątku), jednak codzienne zarządzanie operacyjne pozostaje zazwyczaj w rękach dotychczasowych wspólników i wybranego przez nich zarządu.